| Settore: | Normativa nazionale |
| Materia: | 87. Società |
| Capitolo: | 87.2 bilanci |
| Data: | 09/04/1991 |
| Numero: | 127 |
| Sommario |
| Art. 1. |
| Art. 2. |
| Art. 3. |
| Art. 4. |
| Art. 5. |
| Art. 6. |
| Art. 7. |
| Art. 8. |
| Art. 9. |
| Art. 10. |
| Art. 11. |
| Art. 12. |
| Art. 13. |
| Art. 14. |
| Art. 15. |
| Art. 16. |
| Art. 17. |
| Art. 18. |
| Art. 19. |
| Art. 20. |
| Art. 21. |
| Art. 22. |
| Art. 23. |
| Art. 24. |
| Art. 25. Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato. |
| Art. 26. Imprese controllate. |
| Art. 27. Casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato. |
| Art. 28. Casi di esclusione dal consolidamento. |
| Art. 29. Redazione del bilancio consolidato. |
| Art. 30. Data di riferimento del bilancio consolidato. |
| Art. 31. Principi di consolidamento. |
| Art. 32. Struttura e contenuto dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati. |
| Art. 33. Consolidamento delle partecipazioni. |
| Art. 34. Uniformità dei criteri di valutazione. |
| Art. 35. Scelta dei criteri di valutazione. |
| Art. 36. Partecipazioni non consolidate. |
| Art. 37. Consolidamento proporzionale alla partecipazione. |
| Art. 38. Contenuto della nota integrativa. |
| Art. 39. Elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni. |
| Art. 40. Relazione sulla gestione. |
| Art. 41. (Revisione legale del bilancio consolidato). |
| Art. 42. Pubblicazione del bilancio consolidato. |
| Art. 43. Obblighi delle imprese controllate. |
| Art. 44. Enti creditizi e finanziari. |
| Art. 45. Bilancio d'esercizio. |
| Art. 46. Bilancio consolidato. |
§ 87.2.2 - D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127.
Attuazione delle Direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69.
(G.U. 17 aprile 1991, n. 27, S.O.).
CAPO I
Società controllate e collegate
L'art. 2359 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2359 (Società controllate e società collegate). - Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti, ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.".
CAPO II
Bilancio d'esercizio
1. L'art. 2423 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2423 (Redazione del bilancio). - Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.".
( IV Direttiva, art. 2).
1. Dopo l'art. 2423 del codice civile è inserito il seguente:
"Art. 2423 bis (Principi di redazione del bilancio). - Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:
1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio;
3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati separatamente;
6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.
Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.".
( IV Direttiva, art. 31).
1. Dopo l'art. 2423 bis del codice civile è inserito il seguente:
"Art. 2423 ter (Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico). - Salve le disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli artt. 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli artt. 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell'attività esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.".
( IV Direttiva, articoli 1, 2, 3, 4 e 7).
1. L'art. 2424 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2424 (Contenuto dello stato patrimoniale). - Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformità al seguente schema.
ATTIVO:
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte già richiamata.
B) Immobilizzazioni:
I - Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento;
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso e acconti;
7) altre.
Totale.
II - Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) altre imprese;
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.
Totale.
Totale immobilizzazioni (B);
C) Attivo circolante:
I - Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo;
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale.
II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
4) verso controllanti;
5) verso altri.
Totale.
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese controllate;
2) partecipazioni in imprese collegate;
3) altre partecipazioni;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo;
5) altri titoli.
Totale.
IV - Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C).
D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.
PASSIVO:
A) Patrimonio netto:
I - Capitale.
II - Riserva da sopraprezzo delle azioni.
III - Riserve di rivalutazione.
IV - Riserva legale.
V - Riserva per azioni proprie in portafoglio.
VI - Riserve statutarie.
VII - Altre riserve, distintamente indicate.
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.
IX - Utile (perdita) dell'esercizio.
Totale.
B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2) per imposte;
3) altri.
Totale.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso banche;
4) debiti verso altri finanziatori;
5) acconti;
6) debiti verso fornitori;
7) debiti rappresentati da titoli di credito;
8) debiti verso imprese controllate;
9) debiti verso imprese collegate;
10) debiti verso controllanti;
11) debiti tributari;
12) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
13) altri debiti.
Totale.
E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi tra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine.".
( IV Direttiva, articoli 9, 13 e 14).
1. Dopo l'art. 2424 del codice civile è inserito il seguente:
"Art. 2424 bis (Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale). - Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell'art. 2359 si presumono immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce ”trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'art. 2120.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali varia in ragione del tempo.".
( IV Direttiva, articoli 15, 17, 18, e 21).
1. L'art. 2425 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2425 (Contenuto del conto economico). - Il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema:
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;
3) variazione dei lavori in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.
Totale.
B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni di terzi;
9) per il personale:
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide;
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B).
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;
c) da titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti.
Totale (15 - 16 - 17).
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.
Totale delle rettifiche (18 - 19).
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);
21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Totale delle partite straordinarie (20 - 21).
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E);
22) imposte sul reddito dell'esercizio;
23) risultato dell'esercizio;
24) rettifiche di valore operate esclusivamente in applicazione di norme tributarie;
25) accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie;
26) utile (perdita) dell'esercizio.".
( IV Direttiva, articoli 23, 28 e 30).
1. L'art. 2425 bis del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2425 bis (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). - I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.".
1. L'art. 2426 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2426 (Criteri di valutazione). - Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri:
1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa;
3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minor valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata;
Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo n. 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicato al n. 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423 bis.
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.
Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile;
5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;
6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. È tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purché esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;
7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;
8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;
9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il n. 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione;
10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli ”primo entrato, primo uscito" o ”ultimo entrato, primo uscito"; se il valore così ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categorie di beni, nella nota integrativa;
11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza;
12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione.".
( Direttiva, articoli 32, 34 - 42 e 59, nel testo modificato dall'art. 45 della direttiva n. 83/349 ).
1. L'art. 2427 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;
3) la composizione delle voci ”costi di impianto e di ampliamento" e “costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità", nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, le utilizzazioni e gli accantonamenti;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie;
7) la composizione delle voci “ratei e risconti attivi" e “ratei e risconti passivi" e della voce “altri fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizione della voce “altre riserve";
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'art. 2425 n. 15) diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi e altri oneri finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17) relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci “proventi straordinari" e “oneri straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;
14) la composizione delle voci numeri 24 e 25 dell'art. 2425, indicando le ragioni della scelta effettuata;
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono.".
( IV Direttiva, articoli 15, 21, 29, 34, 35, 39 e 43 ).
1. L'art. 2428 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2428 (Relazione sulla gestione). - Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della società e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della gestione.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle società con azioni quotate in borsa devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.".
( IV Direttiva, art. 46).
1. L'art. 2429 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2429 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). - Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sulla tenuta della contabilità, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'art. 2423, comma 4.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori e dei sindaci, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.".
1. L'art. 2429 bis del codice civile è abrogato.
1. L'art. 2430 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2430 (Riserva legale). - Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.".
1. L'art. 2431 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2431 (Sovraprezzo delle azioni). - Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'art. 2430.".
1. L'art. 2432 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2432 (Partecipazione agli utili). - Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.".
1. L'art. 2435 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2435 (Pubblicazione del bilancio). - Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Dell'avvenuto deposito deve essere fatta menzione nel Bollettino delle Società per azioni e a responsabilità limitata.".
( IV Direttiva, articoli 47-50 ).
1. Dopo l'art. 2435 del codice civile è inserito il seguente:
"Art. 2435 bis (Bilancio in forma abbreviata). - Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non abbiano superato due dei seguenti limiti:
a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2000 milioni di lire;
b) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4000 milioni di lire;
c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani, con separata indicazione, per le voci C II dell'attivo e D del passivo, dei crediti e dei debiti esigibili oltre l'esercizio successivo. Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dai numeri 2), 3), 6), 9), 12), 13), 14), 15), 17) dell'art. 2427.
Le società che a norma di questo articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.".
( IV direttiva, articoli 11 e 27 così come modificati dalla direttiva del Consiglio C.E.E. del 27 novembre 1984; articoli 12, 44 e 47 ).
1. L'art. 2488 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2488 (Collegio sindacale). - La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecento milioni di lire o se è stabilita nell'atto costitutivo.
È altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art. 2435 bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli artt. 2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.".
( IV Direttiva, art. 51 ).
1. L'art. 2491 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Art. 2491 (Bilancio). - Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431, salvo quanto disposto dall'art. 2435 bis.
Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell'assemblea.
Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.".
1. Il primo comma dell'art. 2403 del codice civile è sostituito dal seguente:
"Il collegio sindacale deve controllare l'amministrazione della società, vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità sociale, la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la valutazione del patrimonio sociale.".
1. Il primo comma dell'art. 1 del
"Nelle società con azioni quotate in borsa le funzioni di controllo della regolare tenuta della contabilità sociale, della corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili e dell'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 del codice civile per la valutazione del patrimonio sociale sono attribuite a una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dal successivo art. 8. La società di revisione provvede, altresì, alla certificazione del bilancio ai sensi del successivo art. 4, nonché alla certificazione del bilancio consolidato, se sussiste l'obbligo della sua redazione. Restano ferme le altre attribuzioni spettanti al collegio sindacale, a norma del codice civile, comprese quelle indicate nell'art. 2426, n. 5, dello stesso codice.".
1. Il primo comma dell'art. 4 del
"Il bilancio delle società per azioni quotate in borsa deve essere trasmesso alla società di revisione almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo, insieme con la relazione sulla gestione, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate.
Insieme con il bilancio di esercizio devono essere comunicati il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione.".
2. Il secondo comma dell'art. 4 del
"La società di revisione, se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle scritture contabili, se il bilancio corrisponde alle risultanze di tali scritture e degli accertamenti eseguiti e se il bilancio è conforme alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio, ne rilascia certificazione con apposita relazione, sottoscritta da uno degli amministratori o dei soci che ne hanno la rappresentanza, avente i requisiti di cui al successivo art. 8, secondo comma, n. 2). L'esposizione dei controlli eseguiti, l'indicazione delle persone che li hanno effettuati e di quelle che li hanno diretti, nonché del compenso percepito dalla società di revisione, devono risultare dal libro previsto nel terzo comma dell'art. 1.".
1. L'art. 5 del
"Il bilancio delle società con azioni quotate in borsa deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale, con gli allegati di cui al terzo comma dell'art. 2429 del codice civile e con la relazione della società di revisione, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Il collegio sindacale, tenuto conto della relazione della società di revisione, può formulare, riferendone direttamente in assemblea, eventuali osservazioni e proposte in aggiunta a quelle contenute nella relazione di cui all'art. 2429 del codice civile.
La relazione della società di revisione è depositata in allegato al bilancio a norma dell'art. 2435 del codice civile.
Dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.".
CAPO III
Bilancio consolidato
Art. 25. Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato.
1. Le società per azioni, in accomandita per azioni, e a responsabilità limitata che controllano un'impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli seguenti.
2. Lo stesso obbligo, hanno gli enti di cui all'art. 2201 del codice civile, le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.
( VII Direttiva, articoli 1 e 4 ).
Art. 26. Imprese controllate.
1. Agli effetti dell'art. 25 sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dell'art. 2359 del codice civile.
2. Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:
a) le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.
3-bis. Ai medesimi fini dei commi 1 e 2, la totalità dei diritti di voto dei soci dell'impresa partecipata è ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o alle quote proprie detenute dall'impresa partecipata stessa, o da una sua controllata, o detenute da terzi per conto di tali imprese [1].
3-ter. Le imprese controllate sono oggetto di consolidamento indipendentemente dal luogo in cui sono costituite [2].
Art. 27. Casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato.
1. Non sono soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, su base consolidata, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:
a) 25.000.000 euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;
b) 50.000.000 euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
c) 250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio [3].
1-bis. La verifica del superamento dei limiti numerici indicati al comma 1 può essere effettuata su base aggregata senza effettuare le operazioni di consolidamento. In tale caso, i limiti numerici indicati al comma 1, lettere a) e b), sono maggiorati del 20 per cento [4].
2. L'esonero previsto dal comma 1 non si applica se l'impresa controllante o una delle imprese controllate è un ente di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16 del
3. Non sono inoltre soggette all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il 95 per cento delle azioni o quote dell'impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale.
3-bis. Non sono altresì soggette all'obbligo indicato nell'articolo 25 le imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini indicati nel secondo comma dell'articolo 29, nonchè le imprese che controllano solo imprese che possono essere escluse dal consolidamento ai sensi dell'articolo 28 [6].
4. L'esonero previsto dal comma 3 è subordinato alle seguenti condizioni:
a) che l'impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro dell'Unione europea, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il diritto di altro Stato membro dell'Unione europea o in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea, fermi restando gli obblighi di cui all'articolo 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
b) che l'impresa controllata non abbia emesso valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea [7].
5. Le ragioni dell'esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio d'esercizio. Nel caso previsto dal terzo comma, la nota integrativa deve altresì indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato; copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana o nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove è la sede dell'impresa controllata [8].
Art. 28. Casi di esclusione dal consolidamento.
1. [Devono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate la cui attività abbia caratteri tali che la loro inclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a realizzare i fini indicati nel secondo comma dell'art. 29] [9].
2. Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando [10]:
a) la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 29, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;
b) l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;
c) in casi eccezionali, non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni [11];
d) le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.
(VII Direttiva, articoli 13 e 14 ).
Art. 29. Redazione del bilancio consolidato.
1. Il bilancio consolidato è redatto dagli amministratori dell'impresa controllante. Esso è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa [12].
2. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.
3. Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni del presente decreto non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, il bilancio deve fornire le informazioni supplementari necessarie allo scopo.
3-bis. Non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione, informativa e consolidamento quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili. Le società illustrano nella nota integrativa i criteri con i quali hanno dato attuazione alla presente disposizione [13].
4. Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico.
5. Le modalità di redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati, la struttura e il contenuto degli stessi, nonché i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro, se non in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico consolidati.
6. Il bilancio consolidato può essere redatto in migliaia di euro. [14]
Art. 30. Data di riferimento del bilancio consolidato.
1. La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dell'esercizio dell'impresa controllante.
2. La data di riferimento del bilancio consolidato può tuttavia coincidere con la data di chiusura dell'esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse. L'uso di questa facoltà deve essere indicato e motivato nella nota integrativa.
3. Se la data di chiusura dell'esercizio di un'impresa inclusa nel consolidamento è diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa è inclusa in base a un bilancio annuale intermedio, riferito alla data del bilancio annuale consolidato.
( VII Direttiva, art. 27 ).
Art. 31. Principi di consolidamento.
1. Nella redazione del bilancio consolidato gli elementi dell'attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente.
2. Sono invece eliminati:
a) le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste;
b) i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel consolidamento;
c) i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra le imprese medesime;
d) gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi.
3. Possono non essere eliminati, indicandone il motivo nella nota integrativa: gli importi di cui alla lettera d) relativi ad operazioni correnti dell'impresa, concluse a normali condizioni di mercato, se la loro eliminazione comporta costi sproporzionati [15].
4. Ai fini della eliminazione prevista nel secondo comma, lettera a), dal patrimonio netto delle imprese incluse nel consolidamento deve previamente essere detratto il valore contabile delle azioni o quote della società che redige il bilancio consolidato appartenenti a quelle. Si applica l'articolo 2424-bis, settimo comma, del codice civile [16].
5. [Le rettifiche di valore e gli accantonamenti operati esclusivamente in applicazione di norme tributarie devono essere eliminati] [17].
Art. 32. Struttura e contenuto dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati. [18]
1. Salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico e del rendiconto finanziario consolidati sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse nel consolidamento. Se questi sono soggetti a discipline diverse, devono essere adottati la struttura e il contenuto più idonei a realizzare i fini indicati nel comma 2 dell'art. 29, dandone motivazione nella nota integrativa.
2. Le voci relative alle rimanenze possono essere raggruppate quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati.
3. L'importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "capitale e riserve di terzi".
4. La parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta in una voce denominata "utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi".
( VII Direttiva, articoli 17, 21 e 23 ).
Art. 33. Consolidamento delle partecipazioni.
1. L'eliminazione prescritta dell'art. 31, comma 2, lettera a), è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data di acquisizione o alla data in cui l'impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento [19].
2. Se l'eliminazione determina una differenza, questa è imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.
3. L'eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata "riserva di consolidamento", ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata "fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri"; se positivo, è iscritto in una voce dell'attivo denominata "avviamento", salvo che debba essere in tutto o in parte imputato a conto economico. L'importo iscritto nell'attivo è ammortizzato nel periodo previsto dal primo comma, n. 6, dell'articolo 2426 del codice civile [20].
4. Le voci indicate nel precedente comma, i criteri utilizzati per la loro determinazione e le variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell'esercizio precedente devono essere adeguatamente illustrati nella nota integrativa.
( VII Direttiva, articoli 19, 30, 31 ).
Art. 34. Uniformità dei criteri di valutazione.
1. Gli elementi dell'attivo e del passivo devono essere valutati con criteri uniformi.
2. A tale scopo devono essere rettificati i valori di elementi valutati con criteri difformi [21].
2-bis. In casi eccezionali sono ammesse deroghe al principio enunciato al comma 1, purchè tali deroghe siano indicate e debitamente motivate nella nota integrativa [22].
( VII Direttiva, art. 29, 1), 3 ).
Art. 35. Scelta dei criteri di valutazione.
1. I criteri di valutazione devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell'impresa che redige il bilancio consolidato.
2. Possono tuttavia essere utilizzati, dandone motivazione nella nota integrativa, altri criteri, purché ammessi dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile.
( VII Direttiva, art. 29, 2 ).
Art. 36. Partecipazioni non consolidate.
1. Le partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate sono valutate con il criterio indicato nel primo comma, n. 4, dell'articolo 2426, del codice civile; tuttavia la differenza positiva tra il valore calcolato con tale criterio e il valore iscritto nel bilancio precedente, per la parte derivante da utili, è iscritta in apposita voce del conto economico [23].
2. Quando l'entità della partecipazione è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'art. 29, può non essere applicato il criterio di valutazione richiamato dal comma precedente.
3. [Le stesse regole si applicano alle partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate] [24].
( VII Direttiva, art. 33 ).
Art. 37. Consolidamento proporzionale alla partecipazione.
1. Possono essere incluse nel bilancio consolidato anche le imprese sulle quali un'impresa inclusa nel consolidamento abbia il controllo congiuntamente con altri soci ed in base ad accordi con essi, purché la partecipazione posseduta non sia inferiore alle percentuali indicate nell'art. 2359, terzo comma, del codice civile.
2. In tal caso l'inclusione nel consolidamento avviene secondo il criterio della proporzione con la partecipazione posseduta.
( VII Direttiva, art. 32 ).
Art. 38. Contenuto della nota integrativa.
1. La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto:
a) i criteri di valutazione applicati;
b) i criteri e i tassi applicati nella conversione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale nello Stato;
b-bis) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio [25];
c) le ragioni delle più significative variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo [26];
d) la composizione delle voci "costi di impianto e ampliamento" e "costi di sviluppo" [27];
e) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel consolidamento, con specifica indicazione della natura delle garanzie;
f) la composizione delle voci "ratei e risconti" e della voce "altri accantonamenti" dello stato patrimoniale [28];
g) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ciascuna voce;
h) l'importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate; gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili [29];
i) la suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche [30];
l) la suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche ed altri;
m) l'importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali [31];
n) il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quello relativo alle imprese incluse ai sensi dell'art. 37;
o) cumulativamente per ciascuna categoria, l'ammontare dei compensi, delle anticipazioni e dei crediti concessi agli amministratori e ai sindaci dell'impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre imprese incluse nel consolidamento, precisando il tasso d'interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia, nonchè gli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate, precisando il totale per ciascuna categoria [32];
o bis) [i motivi delle rettifiche di valore e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie ed i relativi importi, appositamente evidenziati rispetto all'ammontare complessivo delle rettifiche e degli accantonamenti risultanti dalle apposite voci del conto economico] [33];
o-ter) per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati:
1) il loro fair value; 2) informazioni sulla loro entità e sulla loro natura, compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l'importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; 2-bis) gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato; 2-ter) le variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonchè quelle imputate alle riserve di patrimonio netto; 2-quater) una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell'esercizio [34];
o-quater) per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in società controllate e collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e delle partecipazioni in joint venture:
1) il valore contabile e il fair value delle singole attività, o di appropriati raggruppamenti di tali attività;
2) i motivi per i quali il valore contabile non è stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato [35].
o-quinquies) le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenza sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico consolidati [36];
o-sexies) la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico consolidati [37];
o-septies) separatamente, l'importo dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione legale per la revisione dei conti consolidati, per gli altri servizi di verifica, per i servizi di consulenza fiscale e per altri servizi diversi dalla revisione legale forniti al gruppo [38];
o-octies) il nome e la sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme più grande di imprese di cui l'impresa fa parte in quanto impresa controllata, nonchè il luogo in cui è disponibile la copia del bilancio consolidato [39];
o-novies) il nome e la sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme più piccolo di imprese di cui l'impresa fa parte in quanto impresa controllata nonchè il luogo in cui è disponibile la copia del bilancio consolidato [40];
o-decies) la natura e l'effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato [41].
2. La nota integrativa deve inoltre contenere:
a) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale ai sensi dell'art. 26;
b) l'elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo proporzionale ai sensi dell'art. 37;
c) l'elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ai sensi del comma 1 dell'art. 36 [42];
d) l'elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate.
2-bis. Ai fini dell'applicazione del comma 1, lettere o-ter), o-quater) e o-quinquies) e dell'articolo 40, comma 2, lettera d-bis), per le definizioni di "strumento finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair value" e "parte correlata" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea [43].
Art. 39. Elenchi delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle partecipazioni.
1. Gli elenchi previsti nell'art. 38, comma 2, devono indicare per ciascuna impresa:
a) la denominazione, la sede e il capitale;
b) le quote possedute, direttamente o per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, dalla controllante e da ciascuna delle controllate;
c) se diversa, la percentuale dei voti complessivamente spettanti nell'assemblea ordinaria.
1-bis. L'elenco previsto dall'articolo 38, comma 2, lettera d), deve altresì indicare, per ciascuna impresa, l'importo del patrimonio netto e dell'utile o della perdita risultante dall'ultimo bilancio approvato. Tali informazioni possono essere omesse quando l'impresa controllata non è tenuta a pubblicare il suo stato patrimoniale in base alle disposizioni della legge nazionale applicabile [44].
2. La ragione della inclusione di una impresa in uno degli elenchi deve essere specificata, se già non risulta dalle indicazioni richieste dalle lettere b) e c) del comma 1.
3. Qualora si sia verificata una variazione notevole nella composizione del complesso delle imprese incluse nel consolidamento, devono essere fornite le informazioni che rendano significativo il confronto fra lo stato patrimoniale e il conto economico dell'esercizio e quelli dell'esercizio precedente. Le suddette informazioni possono essere fornite anche mediante adattamento dello stato patrimoniale e del conto economico dell'esercizio precedente.
4. È consentito omettere l'indicazione delle imprese la cui inclusione negli elenchi possa arrecare grave pregiudizio ad imprese incluse nel consolidamento o ad imprese da queste controllate o con queste collegate.
( VII Direttiva, art. 34 ).
Art. 40. Relazione sulla gestione.
1. Il bilancio consolidato deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento e dell'andamento e del risultato della gestione nel suo insieme e nei vari settori, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonchè una descrizione dei principali rischi e incertezze cui le imprese incluse nel consolidamento sono esposte [45].
1-bis. L'analisi di cui al comma 1 è coerente con l'entità e la complessità degli affari dell'insieme delle imprese incluse nel bilancio consolidato e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento e dell'andamento e del risultato della loro gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli di sostenibilità pertinenti alle attività specifiche delle imprese, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. L'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio consolidato e chiarimenti aggiuntivi su di essi. Per le imprese di grandi dimensioni e per le piccole e medie imprese, a eccezione delle micro-imprese, i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati, l'analisi di cui al comma 1 è, altresì, corredata delle informazioni sulle risorse immateriali essenziali e spiega in che modo il modello aziendale dell'impresa e del gruppo dipende fondamentalmente da tali risorse e come tali risorse costituiscono una fonte di creazione del valore per l'impresa e per il gruppo. Tali ultime informazioni sono inserite nella relazione sulla gestione [46].
2. Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
a) le attività di ricerca e di sviluppo;
b) [i fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato] [47];
c) l'evoluzione prevedibile della gestione;
d) il numero e il valore nominale delle azioni o quote dell'impresa controllante possedute da essa o da imprese controllate, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, con l'indicazione della quota di capitale corrispondente;
d-bis) in relazione all'uso da parte delle imprese incluse nel bilancio consolidato di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio complessivi:
1) gli obiettivi e le politiche delle imprese in materia di gestione del rischio finanziario, comprese le loro politiche di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste;
2) l'esposizione delle imprese al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari [48].
2-bis. La relazione di cui al comma 1 e la relazione di cui all'articolo 2428 del codice civile possono essere presentate in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni che sono rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento [49].
2-ter. La relazione sulla gestione redatta ai sensi per presente articolo dovrà contenere anche le informazioni di sostenibilità di cui all'articolo 4 al decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
( VII Direttiva, art. 36 ).
Art. 41. (Revisione legale del bilancio consolidato). [51]
1. Il bilancio consolidato è assoggettato a revisione legale.
2. La revisione legale del bilancio consolidato è demandata al soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio della società che redige il bilancio consolidato.
3. Il bilancio consolidato e la relativa relazione sulla gestione sono comunicati per la revisione legale con il bilancio di esercizio.
4. Una copia del bilancio consolidato con la relazione sulla gestione e la relazione di revisione resta depositata durante i quindici giorni che precedono l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio e finchè questo sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Art. 42. Pubblicazione del bilancio consolidato.
1. Una copia del bilancio consolidato e delle relazioni indicate all'art. 41, commi 2 e 4, deve essere depositata, a cura degli amministratori, presso l'ufficio del registro delle imprese, con il bilancio d'esercizio.
2. [Dell'avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata] [52].
3. Si applica il secondo comma dell'art. 2435 del codice civile. [53]
Art. 43. Obblighi delle imprese controllate.
1. Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere tempestivamente all'impresa controllante le informazioni da questa richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato.
CAPO IV
Disposizioni transitorie e finali
Art. 44. Enti creditizi e finanziari.
1. Le disposizioni del presente decreto non si applicano:
a) alle banche italiane di cui all'articolo 1 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
b) alle società finanziarie italiane di cui all'articolo 59, comma 1), lettera b), del
c) alle società di partecipazione finanziaria mista italiane di cui all'articolo 59, comma 1), lettera b-bis), del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, che controllano una o più banche o società finanziarie ovunque costituite qualora il settore di maggiore dimensione all'interno del conglomerato finanziario sia quello bancario determinato ai sensi del
d) alle società di intermediazione mobiliare di cui all'articolo 1, comma 1, lettera e), del
e) alle società finanziarie italiane che controllano SIM o gruppi di SIM iscritti nell'albo di cui all'articolo 11, comma 1-bis, del
f) alle società di gestione del risparmio di cui all'articolo 1, lettera o), del
g) alle società finanziarie iscritte nell'albo di cui all'articolo 106 del
h) alle società finanziarie che controllano società finanziarie iscritte nell'albo di cui all'articolo 106 del
i) alle agenzie di prestito su pegno di cui all'articolo 112 del
l) agli istituti di moneta elettronica di cui al titolo V-bis del
m) agli istituti di pagamento di cui al titolo V-ter del
n) agli operatori del microcredito iscritti nell'albo di cui all'articolo 111 del
o) ai confidi iscritti nell'albo di cui all'articolo 112-bis del
2. [Sono comunque soggette alle disposizioni del presente decreto le società finanziarie la cui attività consista, in via esclusiva o prevalente, nella assunzione di partecipazioni in società esercenti attività diversa da quella creditizia o finanziaria] [55].
Art. 45. Bilancio d'esercizio.
1. Le disposizioni del presente decreto relative al bilancio d'esercizio si applicano al bilancio del secondo esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
2. Se il costo originario di una immobilizzazione acquisita o prodotta prima della pubblicazione del presente decreto non può essere agevolmente determinato, ai fini dell'art. 10, n. 2, esso può essere sostituito dal più remoto valore di iscrizione conosciuto; di ciò deve farsi menzione nella nota integrativa.
Art. 46. Bilancio consolidato.
1. Le disposizioni del presente decreto si applicano al bilancio consolidato del terzo esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
2. Per i cinque esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, i limiti quantitativi indicati nel comma 1 dell'art. 27 sono raddoppiati.
3. Per i primi tre esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, le società non quotate in borsa che non intendano avvalersi della facoltà accordata dall'art. 2429, comma 4, del codice civile come sostituito dall'art. 12 del presente decreto, sono esonerate dall'osservare le disposizioni dettate dall'art. 41, commi 5 e 6.
4. Nello stesso periodo, il bilancio consolidato con la relazione sulla gestione dovrà essere comunicato per il controllo entro cinque mesi dalla data di riferimento del bilancio consolidato e entro sei mesi da tale data ne andrà eseguito il deposito presso l'ufficio del registro delle imprese nei modi preveduti dall'art. 42, commi 1 e 2.
[1] Comma aggiunto dall'art. 24 della
[2] Comma aggiunto dall'art. 24 della
[3] Comma sostituito dall'art. 19 della
[4] Comma inserito dall'art. 24 della
[5] Comma già modificato dall'art. 7 del
[6] Comma inserito dall'art. 1 del
[7] Comma già modificato dall'art. 1 del
[8] Comma così modificato dall'art. 7 del
[9] Comma abrogato dall'art. 3 del
[10] Alinea così modificato dall'art. 3 del
[11] Lettera così modificata dall'art. 7 del
[12] Comma così modificato dall'art. 7 del
[13] Comma inserito dall'art. 7 del
[14] Comma aggiunto dall'art. 16 del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, con decorrenza dal primo gennaio 2002.
[15] Comma così modificato dall'art. 7 del
[16] Comma così modificato dall'art. 7 del
[17] Comma abrogato dall'art. 2 bis del
[18] Articolo così modificato dall'art. 7 del
[19] Comma così modificato dall'art. 7 del
[20] Comma così modificato dall'art. 7 del
[21] Comma così modificato dall'art. 7 del
[22] Comma aggiunto dall'art. 7 del
[23] Comma già modificato dall'art. 3 del
[24] Comma abrogato dall'art. 3 del
[25] Lettera inserita dall'art. 7 del
[26] Lettera così modificata dall'art. 7 del
[27] Lettera così modificata dall'art. 7 del
[28] Lettera così modificata dall'art. 7 del
[29] Lettera così sostituita dall'art. 7 del
[30] Lettera così modificata dall'art. 7 del
[31] Lettera così sostituita dall'art. 7 del
[32] Lettera così sostituita dall'art. 7 del
[33] Lettera aggiunta dall'art. 2 bis del
[34] Lettera aggiunta dall'art. 4 del
[35] Lettera aggiunta dall'art. 4 del D.Lgs. 30 dicembre 2003, n. 394, in vigore dal 1 gennaio 2005.
[36] Lettera aggiunta dall'art. 2 del
[37] Lettera aggiunta dall'art. 2 del
[38] Lettera inserita dall'art. 38 del
[39] Lettera aggiunta dall'art. 7 del
[40] Lettera aggiunta dall'art. 7 del
[41] Lettera aggiunta dall'art. 7 del
[42] Lettera così modificata dall'art. 3 del
[43] Comma aggiunto dall'art. 4 del
[44] Comma inserito dall'art. 24 della
[45] Comma così modificato dall'art. 1 del
[46] Comma inserito dall'art. 1 del
[47] Lettera abrogata dall'art. 7 del
[48] Lettera aggiunta dall'art. 5 del D.Lgs. 30 dicembre 2003, n. 394, in vigore dal 1 gennaio 2005.
[49] Comma inserito dall'art. 1 del
[50] Comma aggiunto dall'art. 16 del
[51] Articolo modificato dall'art. 2 del
[52] Comma abrogato dall'art. 7 del
[53] Comma aggiunto dall'art. 4 del
[54] Comma così sostituito dall'art. 7 del
[55] Comma abrogato dall'art. 7 del