§ 30.11.0a - D.Lgs. 20 novembre 1990, n. 356.

Disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio.

(G.U. 3 dicembre 1990, n. 282 - S.O.).

TITOLO I

Disciplina delle operazioni di ristrutturazione

 

Art. 1. Fusioni, trasformazioni e conferimenti.

     1. Gli enti creditizi pubblici iscritti all'albo di cui all'art. 29 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e integrazioni, le casse comunali di credito agrario e i monti di credito su pegno di seconda categoria che non raccolgono risparmio tra il pubblico possono effettuare trasformazioni ovvero fusioni con altri enti creditizi di qualsiasi natura, da cui, anche a seguito di successive trasformazioni, conferimenti o fusioni, risultino comunque società per azioni operanti nel settore del credito [1].

     2. Le operazioni di cui al comma precedente nonché i conferimenti d'azienda effettuati dai medesimi enti in una o più società per azioni, già iscritte nell'albo suddetto ovvero appositamente costituite anche con atto unilaterale e aventi per oggetto l'attività svolta dall'ente conferente o rami di essa, sono regolati dalle disposizioni del presente decreto.

 

     Art. 2. Progetto.

     1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, che intendono procedere a ristrutturazione devono inoltrare alla Banca d'Italia un progetto nel quale illustrano le singole operazioni da effettuare, le modalità e i tempi previsti per la loro attuazione, le finalità perseguite e quanto richiesto dal successivo art. 10, comma 1.

     2. Il progetto presentato da enti aventi sezioni di credito speciale prive di personalità giuridica può prevedere, in deroga alla distinzione tra enti che raccolgono risparmio a breve termine ed enti che raccolgono risparmio a medio e lungo termine, che le società bancarie risultanti continuino ad esercitare le attività svolte dagli enti originari per un periodo massimo da stabilirsi in sede di approvazione del progetto medesimo. Durante detto periodo le attività connesse alla raccolta di risparmio a medio e lungo termine devono avere separata evidenza contabile, secondo le istruzioni della Banca d'Italia.

     3. Il progetto è deliberato dall'organo dell'ente competente in materia di modificazioni statutarie, con le maggioranze previste per la regolare costituzione e per la validità delle relative deliberazioni.

     4. La Banca d'Italia, sulla base della documentazione ricevuta e degli altri dati e informazioni all'occorrenza acquisiti, e sentita la Commissione nazionale per le società e la borsa per quanto di competenza, riferisce al Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio.

     5. La Banca d'Italia dà notizia al Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio della presentazione dei singoli progetti di ristrutturazione e riferisce semestralmente in merito ai progetti di cui è in corso di svolgimento l'istruttoria o l'attuazione.

 

     Art. 3. Approvazione del progetto.

     1. Il progetto è approvato con decreto del Ministro del tesoro sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio. L'approvazione è subordinata all'accertamento della rispondenza del progetto alle esigenze di razionalizzazione del sistema creditizio: in particolare sono valutati i profili della stabilità, dell'efficienza, della funzionalità,  dell'adeguatezza organizzativa e, con riferimento alla struttura del gruppo che eventualmente si determini, anche l'economia nel ricorso ad una pluralità di soggetti giuridici. L'approvazione del progetto può essere condizionata a modifiche e integrazioni, sulle quali l'ente delibera con le modalità di cui all'art. 2, comma 3. Il decreto fissa un termine per la cessazione dell'esercizio dell'attività bancaria da parte dell'ente che effettua l'operazione.

     2. Il Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio, approva anche le variazioni che possono essere apportate dall'ente al progetto originario.

     3. Il decreto di approvazione sostituisce tutti i provvedimenti comunque di competenza del Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio, del Ministro del tesoro, ivi compreso quello di cui all'art. 21 della legge 4 giugno 1985, n. 281, della Banca d'Italia o di altre autorità. Restano fermi i poteri di intervento spettanti alla Commissione nazionale per le società e la borsa e quelli attribuiti alla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 20 della legge 10 ottobre 1990, n. 287.

     4. I progetti ai quali partecipino enti di cui all'art. 1, comma 1, aventi sede nelle regioni a statuto speciale sono, prima dell'approvazione, trasmessi dal Ministro del tesoro alle regioni stesse, che devono esprimere il proprio parere entro trenta giorni dalla richiesta. Decorso tale termine si prescinde dal parere.

     5. Le singole operazioni indicate nel progetto approvato, per le quali le norme vigenti prevedono il rilascio di un provvedimento autorizzatorio, devono essere comunicate alla Banca d'Italia ai soli fini della verifica di conformità al progetto. La conformità si intende accertata ove, trascorsi sessanta giorni dalla ricezione della comunicazione, la Banca d'Italia non si sia pronunciata in senso contrario.

 

     Art. 4. Trasformazioni.

     1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione associativa possono trasformarsi in società per azioni bancarie.

     2. La deliberazione di trasformazione deve essere assunta con le modalità di cui all'art. 2, comma 3, nella forma di atto pubblico, e deve contenere le indicazioni prescritte per l'atto costitutivo delle società per azioni. Lo statuto della società è parte integrante della deliberazione e deve essere a questa allegato.

     3. La deliberazione di trasformazione deve altresì contenere la determinazione del patrimonio netto iniziale della società.

     In particolare:

     a) il capitale sociale deve essere indicato di norma in misura non inferiore al capitale o fondo di dotazione dell'ente originario, e comunque in misura non inferiore all'importo minimo richiesto per la costituzione di società per azioni bancarie;

     b) il residuo del patrimonio netto è imputato a riserve e fondi mantenendo, ove possibile, le denominazioni e le destinazioni previste nel bilancio dell'ente originario, ivi comprese quelle derivanti dall'applicazione di norme tributarie.

     Il complesso del capitale e delle riserve indisponibili per legge e per statuto non può essere diminuito salvo che per la quota eventualmente utilizzata a fronte di minusvalenze accertate in sede di trasformazione.

     4. La determinazione del patrimonio netto iniziale deve essere corredata da una relazione degli amministratori e dei sindaci e certificata da una società di revisione quando l'ente abbia emesso titoli quotati.

     5. L'esistenza del patrimonio netto iniziale, come determinato ai sensi del comma 3, deve risultare da una relazione giurata di stima da parte di un collegio di tre esperti in materia bancaria, nominati dal presidente del tribunale, dei quali almeno uno scelto tra gli iscritti all'albo dei dottori commercialisti. Agli esperti si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile. Non si applica l'art. 2343 del codice civile.

     6. Entro trenta giorni dall'accertamento di conformità di cui all'art. 3, comma 5, la deliberazione di cui al comma 2 del presente articolo, unitamente alla relazione di stima di cui al comma precedente, è depositata, a cura del notaio o degli amministratori dell'ente, per l'iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Si applicano le disposizioni degli articoli 2330, commi 3 e 4, e 2330-bis del codice civile.

 

     Art. 5. Fusioni.

     1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, con fondo di dotazione a composizione associativa possono effettuare, tra loro ovvero con società bancarie, fusioni dalle quali - sia mediante incorporazione sia mediante costituzione di nuovi soggetti - risultino società per azioni bancarie.

     2. La deliberazione di fusione deve essere assunta dagli enti con le modalità di cui all'art. 2, comma 3, e dalle società bancarie secondo la disciplina generale delle società per azioni, ove non diversamente stabilito dal presente decreto. Lo statuto della società risultante dalla fusione si considera parte integrante di ciascuna deliberazione e deve essere a queste allegato.

     3. La deliberazione di fusione deve fissare il rapporto di cambio, anche ai sensi dei successivi articoli 8, 9 e 10, e determinare il patrimonio netto iniziale della società risultante dalla fusione a norma dell'art. 4, commi 3, 4 e 5.

     4. Entro trenta giorni dall'accertamento di conformità di cui all'art. 3, comma 5, le deliberazioni sono depositate per l'iscrizione nel registro delle imprese. Si applicano le disposizioni dell'art. 2411, commi 1, 2 e 3, del codice civile, nonché quelle degli articoli 2503 e 2504 del codice civile.

     L'atto di fusione deve essere stipulato entro quarantacinque giorni dall'ultimo dei decreti con cui il tribunale ordina la iscrizione delle delibere nel registro delle imprese.

     5. Per le operazioni ricomprese nel progetto approvato ai sensi dell'art. 3 il termine di cui all'art. 2503, comma 1, del codice civile è ridotto a quindici giorni.

 

     Art. 6. Conferimenti.

     1. Per l'attuazione delle operazioni di cui all'art. 1, i conferimenti dell'azienda bancaria o di rami di essa effettuati da uno o più enti di cui all'art. 1, comma 1, in società per azioni, di nuova costituzione o già esistenti, bancarie, finanziarie o strumentali alle precedenti devono essere deliberati con le modalità di cui all'art. 2, comma 3. In caso di conferimento a società di nuova costituzione, lo statuto di quest'ultima si considera parte integrante della deliberazione e deve essere ad essa allegato.

     2. La costituzione di società per azioni può avvenire anche con atto unilaterale da parte di un solo ente pubblico conferente nel rispetto delle norme in tema di costituzione delle società per azioni e di quanto previsto dal presente decreto. In tal caso alla deliberazione di conferimento si applicano le disposizioni di cui all'art. 4, commi 3, 4 e 5.

     3. Negli altri casi, la stima deve essere redatta ai sensi dell'art. 2343, comma 1, del codice civile da un collegio di tre esperti in materia bancaria nominati dal presidente del tribunale, dei quali almeno uno scelto tra gli iscritti all'albo dei dottori commercialisti.

     4. In caso di conferimenti da parte di più enti ad una medesima società ovvero di conferimenti da parte di un ente a più società ovvero di conferimenti da parte di più enti a medesime società, il tribunale nomina un unico collegio. Quando concorrano diverse competenze territoriali provvede alla nomina il presidente del tribunale del capoluogo di regione; quando concorrano competenze territoriali di tribunali di più regioni provvede il presidente del tribunale di Roma. Agli esperti si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile.

     5. L'atto costitutivo della società conferitaria, ovvero la delibera di aumento di capitale in caso di conferimento a società già esistente, deve comunque contenere la determinazione del patrimonio netto, secondo quanto previsto dall'art. 4, comma 3, e la relazione del collegio di cui al comma precedente che attesta l'esistenza di tale patrimonio netto. Non si applica l'art. 2343, commi 3 e 4, del codice civile.

     6. Entro trenta giorni dall'accertamento di conformità di cui all'art. 3, comma 5, l'atto costitutivo ovvero la deliberazione di aumento di capitale della società conferitaria sono depositati a cura del notaio o degli amministratori per l'iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale della società conferitaria, insieme alla deliberazione dell'ente conferente con i relativi allegati.

     Si applicano le disposizioni degli articoli 2330, commi 3 e 4, 2330- bis del codice civile e, in caso di conferimento in società già esistenti, le disposizioni dell'art. 2411, commi 1, 2 e 3, del codice civile.

     7. In caso di conferimenti tra loro collegati ai sensi del comma 4, la competenza ad ordinare la iscrizione nel registro delle imprese spetta al tribunale il cui presidente ha nominato gli esperti. Il tribunale può ordinare l'iscrizione con unico decreto.

 

     Art. 7. Costituzione di più società con un medesimo atto.

     1. Per la realizzazione delle operazioni di cui al presente decreto possono essere costituite con un unico atto una società per azioni controllante e una o più società per azioni controllate.

     In questi casi le aziende e i rami di azienda appartenenti agli enti originari sono conferiti direttamente alle società controllate e le azioni sono attribuite alla controllante.

     All'ente che effettua le operazioni con le modalità previste dal presente articolo sono attribuite le azioni della società controllante, la quale si considera società conferitaria ai sensi e per gli effetti delle norme contenute nel presente decreto. Si applicano le disposizioni dell'art. 6.

TITOLO II

Conversione dei titoli

 

     Art. 8. Modalità.

     1. I titoli di partecipazione al capitale emessi dagli enti di cui all'art. L, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione non associativa devono essere convertiti, nel rispetto della parità di condizioni tra soci, in azioni di una o più società per azioni risultanti dalle operazioni di cui al medesimo art. L secondo quando previsto dai progetti di cui all'art. 2.

     2. Le quote di partecipazione sono convertite in azioni ordinarie; le quote di risparmio in azioni di risparmio; le quote di risparmio partecipativo in azioni ordinarie, salva la facoltà degli interessati di optare per la conversione, anche parziale, in azioni di risparmio.

     3. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano ai titoli di partecipazione al capitale degli enti con fondo di dotazione a composizione associativa limitatamente alle quote di risparmio.

 

     Art. 9. Azioni di risparmio.

     1. Ai fini della conversione le società bancarie e le società finanziarie capogruppo del gruppo creditizio, risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1, ancorché non quotate in borsa possono emettere azioni di risparmio anche in deroga ai limiti indicati dall'art. 14 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, nella legge 7 giugno 1974, n. 216. Una successiva conversione in azioni ordinarie delle azioni di risparmio risultanti può essere deliberata dall'assemblea straordinaria delle società. Le società non potranno successivamente emettere altre azioni di risparmio in deroga al suddetto art. 14.

 

     Art. 10. Approvazione del concambio.

     1. Il progetto di cui all'art. 2 deve indicare i termini e le condizioni dell'operazione di conversione ovvero le modalità per stabilirli.

     2. Una società di revisione iscritta all'albo di cui all'art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, deve attestare, con una relazione sottoscritta a norma dell'art. 4, comma 2, del suddetto decreto, la congruità del rapporto di cambio.

     3. I termini e le condizioni del rapporto di cambio sono approvati con decreto del Ministro del tesoro sentite la Banca d'Italia e la Commissione nazionale per le società e la borsa.

TITOLO III

Enti pubblici conferenti

 

     Art. 11. Norme applicabili.

     1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, che hanno effettuato il conferimento dell'intera azienda sono disciplinati dal presente titolo e dai loro statuti.

     2. A tali enti, che hanno piena capacità di diritto pubblico e di diritto privato, continuano ad applicarsi le disposizioni di legge relative alle procedure di nomina degli organi amministrativi e di controllo [2].

 

     Art. 12. Statuti.

     1. Gli statuti degli enti di cui all'art. 11, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione non associativa devono conformarsi ai seguenti principi:

     a) gli enti perseguono fini di interesse pubblico e di utilità sociale preminentemente nei settori della ricerca scientifica, della istruzione, dell'arte e della sanità.

     Potranno essere, inoltre, mantenute le originarie finalità di assistenza e di tutela delle categorie sociali più deboli. Gli enti possono compiere le operazioni finanziarie, commerciali, immobiliari e mobiliari, salvo quanto disposto alla lettera successiva, necessarie od opportune per il conseguimento di tali scopi;

     b) gli enti amministrano la partecipazione nella società per azioni conferitaria dell'azienda bancaria finché ne sono titolari.

     Gli enti non possono esercitare direttamente l'impresa bancaria, nonché possedere partecipazioni di controllo nel capitare di imprese bancarie o finanziarie diverse dalla società per azioni conferitaria; possono, invece, acquisire e cedere partecipazioni di minoranza al capitale di altre imprese bancarie e finanziarie;

     c) in via transitoria la continuità operativa tra l'ente conferente e la società conferitaria controllata è assicurata da disposizioni che prevedono la nomina di membri del comitato di gestione od organo equivalente dell'ente nel consiglio di amministrazione e di componenti l'organo di controllo nel collegio sindacale della suddetta società;

     d) gli enti, con una quota prefissata dei proventi derivanti dalle partecipazioni nelle società per azioni conferitarie, costituiscono una riserva finalizzata alla sottoscrizione di aumenti di capitale delle società medesime. La relativa riserva può essere investita in titoli della partecipata ovvero in titoli di Stato o garantiti dallo Stato;

     e) vanno previste norme che disciplinano il cumulo delle cariche e dei compensi;

     f) gli enti possono contrarre debiti con le società in cui detengono partecipazioni o ricevere garanzie dalle stesse entro limiti prefissati. Per l'ammontare complessivo dei debiti deve essere fissato un limite rapportato al patrimonio;

     g) i proventi di natura straordinaria non destinati alla riserva di cui alla precedente lettera d) ovvero a finalità gestionali dell'ente possono essere utilizzati esclusivamente per la realizzazione di strutture stabili attinenti alla ricerca scientifica, alla istruzione, all'arte e alla sanità;

     h) gli enti indicano la destinazione dell'eventuale residuo netto del patrimonio in caso di liquidazione.

     2. Gli enti di cui all'art. 11, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione associativa, che abbiano effettuato il conferimento dell'intera azienda, perseguono fini associativi che vengono fissati nello statuto tenuto conto degli scopi originari. Gli statuti di tali enti devono conformarsi ai principi di cui al comma 1 ad eccezione di quanto previsto dalle lettere a) e h).

     3. Le modificazioni statutarie degli enti di cui all'art. 11, comma 1, sono approvate dal Ministro del tesoro entro sessanta giorni dal ricevimento della relativa documentazione. Decorso tale termine le modificazioni si intendono approvate [3].

 

     Art. 13. Partecipazioni.

     1. L'acquisto o la cessione di azioni delle società conferitarie deve avvenire in conformità a delibere del consiglio di amministrazione, o di altro organo equivalente, sentito il collegio sindacale, o altro organo equivalente.

     2. La delibera dell'ente che dispone l'acquisto ovvero la cessione di quote pari o superiori all'I per cento del capitale delle società conferitarie deve indicare, rispettivamente, il prezzo massimo e il prezzo minimo e i criteri seguiti per la sua determinazione. La delibera deve essere trasmessa ad una società di revisione iscritta all'albo di cui all'art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, che attesta la congruità del prezzo con una relazione sottoscritta a norma dell'art. 4, comma 2, del suddetto decreto.

     3. Le cessioni al pubblico di azioni delle società conferitarie devono essere effettuate mediante offerta pubblica di vendita; possono essere liberamente effettuate le cessioni in borsa di azioni quotate nel limite complessivo dell'I per cento del capitale delle società, riferito all'arco degli ultimi dodici mesi. Il ricorso a procedure diverse è soggetto ad autorizzazione del Ministro del tesoro.

     4. [Qualora per effetto della cessione o di ogni altra operazione l'ente conferente perda, anche temporaneamente, il controllo della maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria della società conferitaria, l'operazione deve essere approvata con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito e il risparmio. Ai fini del rilascio dell'approvazione deve tenersi anche conto della destinazione dei proventi. Resta fermo quanto disposto dall'art. 21] [3a].

     5. [L'ente conferente che abbia ceduto la partecipazione di controllo può acquistare un'altra partecipazione di controllo in una società bancaria, previa approvazione rilasciata con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio] [3a].

 

     Art. 14. Vigilanza.

     1. Gli enti di cui all'art. 11 sono sottoposti alla vigilanza del Ministero del tesoro. Gli enti trasmettono al Ministero del tesoro i bilanci annuali preventivi e consuntivi. I bilanci si intendono approvati trascorsi sessanta giorni dal momento in cui pervengono al destinatario.

     2. Gli enti trasmettono al Ministero del tesoro e alla Banca d'Italia le informazioni, anche periodiche, richieste. Il Ministero del tesoro può disporre ispezioni.

 

     Art. 15. Estinzione degli enti.

     1. Con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio, deve essere disposta la liquidazione degli enti:

     a) quando lo scopo è stato raggiunto ovvero gli enti si trovano nell'impossibilità di perseguirlo;

     b) quando si sono verificate perdite del patrimonio di eccezionale gravità;

     c) quando risultino gravi e ripetute violazioni della legge o dello statuto;

     d) per le altre cause eventualmente previste dagli statuti.

     2. La procedura di liquidazione è regolata dalle norme del libro I, titolo II, capo II del codice civile e relative disposizioni di attuazione.

     3. Quando ricorrano particolari ragioni di interesse generale, il decreto del Ministro del tesoro di cui al comma 1 può stabilire che il procedimento di liquidazione sia regolato dalle disposizioni di cui al titolo V del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267.

TITOLO IV

Società bancarie

 

     Art. 16. Rapporti giuridici preesistenti.

     1. Le società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. L succedono nei diritti, nelle attribuzioni e nelle situazioni giuridiche dei quali gli enti originari erano titolari in forza di leggi e di provvedimenti amministrativi.

     2. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti a favore degli enti originari, conservano la loro validità e il loro grado a favore delle società bancarie risultanti senza bisogno di alcuna formalità o annotazione. Tale circostanza deve essere pubblicizzata con avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.

     3. Anche in deroga alle disposizioni di legge vigenti, la denominazione delle società bancarie può contenere la denominazione degli enti originari.

 

     Art. 17. Attività.

     1. Alle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. L non si applicano le norme che disciplinano l'organizzazione degli enti originari.

     2. Tali società possono continuare ad esercitare, in conformità del progetto approvato ai sensi dell'art. 3, le attività che gli enti originari erano abilitati a compiere in forza di leggi o di provvedimenti amministrativi, in conformità della relativa disciplina. Le attività che ciascuna società bancaria può esercitare devono essere indicate negli statuti.

 

     Art. 18. Società bancarie operanti a medio e lungo termine.

     (Omissis) [4].

TITOLO V

Disciplina del controllo pubblico

 

     Art. 19. Permanenza del controllo.

     [1. Nelle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. L, la maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria deve appartenere a enti pubblici o a società finanziarie o bancarie nelle quali la maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria appartenga ad uno o più enti pubblici.

     2. La previsione del comma precedente è richiamata negli statuti i quali indicano se si applica la disciplina di cui ai successivi commi 3 e 4 ovvero quella dell'art. 20.

     3. La cessione di azioni e ogni altra operazione che determini per gli enti pubblici la perdita, anche temporanea, del diritto di voto relativo alle azioni di società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1, nonché delle azioni delle altre società finanziarie o bancarie indicate nel comma 1 del presente articolo devono essere, autorizzate dal Ministro del tesoro. L'operazione si intende autorizzata trascorsi novanta giorni dalla presentazione della relativa istanza. Il termine è sospeso qualora siano richiesti ulteriori dati e notizie integrativi.

     4. Non può essere esercitato il diritto di voto relativo alle azioni acquisite in violazione di quanto previsto dal presente articolo. Il Ministro del tesoro, sentita la Banca d'Italia, può impugnare a norma dell'art. 2377 del codice civile la deliberazione assembleare assunta con il voto determinante di coloro che non potevano esercitare il relativo diritto; il Ministro del tesoro può disporre il riscatto delle azioni trasferite senza le prescritte autorizzazioni, alle condizioni previste dal contratto di cessione entro i limiti consentiti dalle leggi di bilancio] [4a].

 

     Art. 20. Omessa distribuzione delle azioni in mano pubblica.

     [1. L'obbligo di sottoporre ad autorizzazione tutte le cessioni e le altre operazioni di cui all'art. 19, comma 3, viene meno nel caso in cui gli statuti delle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. L nonché delle società finanziarie o bancarie indicate nell'art. 19, comma 1, prevedano che le azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria che assicurano la partecipazione maggioritaria pubblica, diretta o indiretta, non siano distribuite fino a concorrenza della metà più uno dei voti, sia in fase di attribuzione iniziale sia in occasione di successive operazioni sul capitale. In tal caso si applicano le disposizioni dei commi successivi.

     2. La cessione di azioni e ogni altra operazione che determini per gli enti pubblici la perdita, anche temporanea, del diritto di voto relativo alle azioni non distribuite deve essere autorizzata, a pena di nullità, a norma dell'art. 19, comma 3.

     3. Il diritto di opzione sugli aumenti di capitale da attuarsi con emissione di azioni ordinarie, relativo alle azioni non distribuite, può essere ceduto soltanto ad altri enti pubblici o a società finanziarie o bancarie di cui all'art. 19, comma 1;

     quando l'aumento riguarda queste ultime il diritto di opzione spettante a enti pubblici può essere esercitato dagli stessi o da altri enti pubblici; la cessione del diritto di opzione sulle azioni suddette è subordinata, a pena di nullità, all'autorizzazione di cui all'art. 19, comma 3.

     4. La cessione delle azioni non distribuite si effettua con l'iscrizione nel libro dei soci; i vincoli reali su di esse si costituiscono mediante annotazione nel libro stesso.

     L'iscrizione e le annotazioni sono effettuate a cura degli amministratori, i quali verificano la sussistenza dell'autorizzazione] [4a].

 

     Art. 21. Autorizzazione del Consiglio dei Ministri.

     [1. Il Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro del tesoro con comunicazione alle competenti commissioni parlamentari e sentita la Banca d'Italia che provvede all'istruttoria, può autorizzare, in deroga al precedente art. 19, comma 1, il trasferimento di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, o di diritti di opzione sulle medesime, che comporti il venir meno della partecipazione maggioritaria diretta o indiretta di enti pubblici nelle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1.

     2. L'autorizzazione può essere concessa per conseguire anche uno solo dei seguenti obiettivi: a) rafforzamento del sistema creditizio italiano; b) rafforzamento della sua presenza internazionale; c) rafforzamento della sua dimensione patrimoniale; d) raggiungimento di dimensioni che ne accrescano la capacità competitiva; e) altre finalità di pubblico interesse riconducibili al contenuto dei presenti decreti.

     3. Per le finalità indicate al comma precedente, il Ministro del tesoro, previa deliberazione del Consiglio dei Ministri e sentite le competenti commissioni parlamentari, può impartire agli enti conferenti direttive, generali o relative a singoli enti, per il trasferimento di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o di diritti di opzione sulle medesime che comporti la perdita della partecipazione maggioritaria diretta o indiretta di enti pubblici nelle società bancarie indicate al comma 1, fissandone condizioni e modalità. In tal caso, il trasferimento è soggetto al controllo della Banca d'Italia che ne verifica la conformità alle direttive del Ministro del tesoro nonché il rispetto delle condizioni dettate dal titolo V della legge 10 ottobre 1990, n. 287, e dall'art. 13, commi 1, 2 e 3 del presente decreto] [4a].

 

     Art. 22. Clausole statutarie.

     1. Gli statuti delle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. L, dovranno conformarsi alle disposizioni in materia di partecipazione al capitale di enti creditizi di cui al titolo V della legge 10 ottobre 1990, n. 287.

     2. Ai soli fini dell'applicazione dell'art. 27 della medesima legge gli enti di cui all'art. 11, comma 1, sono considerati soggetti non diversi dagli enti creditizi e finanziari.

TITOLO VI

Assemblee delle Casse di risparmio

 

     Art. 23. Nomina dei soci.

     1. L'integrazione della compagine sociale delle casse di risparmio costituite in forma associativa, ivi comprese quelle che hanno effettuato il conferimento dell'azienda bancaria, deve avvenire mediante nomina di almeno il 30 per cento del numero massimo di soci, previsto nei rispettivi statuti, di soggetti designati da istituzioni culturali, da enti ed organismi economico-professionali, nonché da enti locali territoriali. I soggetti designati dagli enti locali territoriali non possono superare il 10 per cento del predetto numero massimo.

     2. Gli statuti delle casse devono individuare gli enti, organismi o istituzioni di cui al comma 1 avendo riguardo alle zone ove le singole casse svolgono una parte significativa dell'attività. Gli statuti devono altresì precisare il numero dei soci che a ciascun ente, organismo o istituzione compete nominare, seguendo di preferenza criteri di proporzionalità tra le tre suddette categorie nonché i tempi per l'integrazione delle assemblee. I competenti organi aziendali dovranno approvare le necessarie modifiche statutarie entro un anno dalla data di entrata in vigore del presente decreto.

     3. In deroga all'art. 7 del regio decreto 25 aprile 1929, n. 967, e successive modificazioni, tutti i soci comunque nominati successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto perdono, ove non confermati, tale qualità dopo 10 anni dalla nomina ovvero con il successivo compimento del mandato relativo a cariche amministrative o sindacali eventualmente ricoperte presso le casse.

TITOLO VII

Disciplina del gruppo creditizio

 

     Artt. 24. - 43. [5]