§ 15.2.1 - D.L. 8 aprile 1974, n. 95. [1]

Disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari.

(G.U. 9 aprile 1974, n. 94).

 

Art. 1. [2]

     E' istituita con sede in Roma la Commissione nazionale per le società e la borsa. La Commissione ha in Milano la sede secondaria operativa.

     La Commissione nazionale per le società e la borsa ha personalità giuridica di diritto pubblico e piena autonomia nei limiti stabiliti dalla legge.

     La Commissione è composta da un presidente e da quattro membri, scelti tra persone di specifica e comprovata competenza ed esperienza e di indiscussa moralità ed indipendenza, nominati con decreto del Presidente della Repubblica su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri, previa deliberazione del Consiglio stesso. Essi durano in carica cinque anni e possono essere confermati una sola volta. Le disposizioni degli articoli 1, 2, primo comma, 3, 4, 6, 7 e 8 della legge 24 gennaio 1978, n. 14, si applicano nei confronti del presidente e dei membri della Commissione. Le commissioni parlamentari competenti possono procedere alla audizione delle persone designate quando non vi ostino i rispettivi regolamenti parlamentari.

     Con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro del tesoro, sono determinate le indennità spettanti al presidente e ai membri.

     Il presidente e i membri della Commissione non possono esercitare, a pena di decadenza dall'ufficio, alcuna attività professionale, neppure di consulenza, né essere amministratori, ovvero soci a responsabilità illimitata, di società commerciali, sindaci revisori o dipendenti di imprese commerciali o di enti pubblici o privati, né ricoprire altri uffici pubblici di qualsiasi natura, né essere imprenditori commerciali. Per tutta la durata del mandato i dipendenti statali sono collocati fuori ruolo e i dipendenti di enti pubblici sono collocati di ufficio in aspettativa. Il rapporto di lavoro dei dipendenti privati è sospeso ed i dipendenti stessi hanno diritto alla conservazione del posto.

     Le deliberazioni della Commissione sono adottate collegialmente, salvo casi di urgenza previsti dalla legge. Il presidente sovrintende all'attività istruttoria e cura l'esecuzione delle deliberazioni; non è ammessa delega permanente di funzioni ai commissari.

     La Commissione provvede all'autonoma gestione delle spese per il proprio funzionamento nei limiti del fondo stanziato a tale scopo nel bilancio dello Stato e iscritto, con unico capitolo, nello stato di previsione della spesa del Ministero del tesoro. La gestione finanziaria si svolge in base al bilancio di previsione approvato dalla commissione entro il 31 dicembre dell'anno precedente a quello cui il bilancio si riferisce. Il contenuto e la struttura del bilancio di previsione, il quale deve comunque contenere le spese indicate entro i limiti delle entrate previste, sono stabiliti dal regolamento, di cui al successivo comma, che disciplina anche le modalità per le eventuali variazioni. Il rendiconto della gestione finanziaria, approvato entro il 30 aprile dell'anno successivo, è soggetto al controllo della Corte dei conti. Il bilancio preventivo e il rendiconto della gestione finanziaria sono pubblicati nel Bollettino della Commissione.

     La Commissione delibera le norme concernenti la propria organizzazione e il proprio funzionamento, disciplinando in ogni caso i rapporti tra il presidente ed i commissari anche ai fini della relazione in Commissione su singoli affari; quelle concernenti il trattamento giuridico ed economico del personale e l'ordinamento delle carriere, nonché quelle dirette a disciplinare la gestione delle spese nei limiti previsti dal presente decreto, anche in deroga alle disposizioni sulla contabilità generale dello Stato.

     Le deliberazioni della Commissione concernenti i regolamenti di cui ai precedenti commi sono adottate con non meno di quattro voti favorevoli. I predetti regolamenti sono sottoposti al Presidente del Consiglio dei ministri, il quale, sentito il Ministro del tesoro, ne verifica la legittimità in relazione alle norme del presente decreto, e successive modificazioni ed integrazioni, e li rende esecutivi, con proprio decreto entro il termine di venti giorni dal ricevimento, ove non intenda formulare, entro il termine suddetto proprie eventuali osservazioni. Queste ultime devono essere effettuate, in unico contesto, sull'insieme del regolamento e sulle singole disposizioni. In ogni caso, trascorso il termine di venti giorni dal ricevimento senza che siano state formulate osservazioni, i regolamenti divengono esecutivi [3].

     Per la rappresentanza e la difesa nei giudizi attivi e passivi avanti l'autorità giudiziaria, le giurisdizionali amministrative e speciali ed i collegi arbitrali, la Commissione può avvalersi anche dell'Avvocatura dello Stato.

      (Omissis) [4].

     Il presidente della Commissione tiene informato il Ministro del tesoro sugli atti e sugli eventi di maggior rilievo e gli trasmette le notizie e i dati di volta in volta richiesti; in ogni caso gli comunica gli atti di natura regolamentare diversi da quelli disciplinati dai commi ottavo e nono del presente articolo e dal terzo comma dell'articolo 2 del presente decreto. Il Ministro del tesoro può formulare le proprie valutazioni alla Commissione informando il Parlamento. Il Ministro del tesoro informa altresì il Parlamento degli atti e degli eventi di maggior rilievo dei quali abbia avuto notizia o comunicazione quando li ritenga rilevanti al fine del corretto funzionamento del mercato dei valori mobiliari.

     Entro il 31 marzo di ciascuno anno la Commissione trasmette al Ministro del tesoro una relazione sull'attività svolta, sulle questioni in corso e sugli indirizzi e le linee programmatiche che intende seguire. Entro il 31 maggio successivo il Ministro del tesoro trasmette detta relazione al Parlamento con le proprie eventuali valutazioni.

     Nel caso di impossibilità di funzionamento o di continuata inattività, il Presidente del Consiglio dei ministri, sentito il Ministro del tesoro, ove intenda proporre lo scioglimento della Commissione ne dà motivata comunicazione al Parlamento. Lo scioglimento, previa deliberazione del Consiglio dei ministri, è disposto con decreto del Presidente della Repubblica. Con il decreto di scioglimento è nominato un commissario straordinario per l'esercizio dei poteri e delle attribuzioni della Commissione. Sono esclusi dalla nomina il presidente ed i membri della Commissione disciolta. Al commissario straordinario, scelto tra persone di specifica e comprovata competenza ed esperienza e di indiscussa moralità ed indipendenza, si applicano, in materia di incompatibilità, le disposizioni di cui al precedente quinto comma e quelle previste dall'articolo 7 della legge 24 gennaio 1978, n. 14. Entro quarantacinque giorni dallo scioglimento si procede alla nomina del presidente e dei membri della Commissione. Il commissario straordinario resta in carica fino all'insediamento della Commissione. Il decreto di scioglimento della Commissione e di nomina del commissario straordinario determina il compenso dovuto al commissario medesimo ed è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.

 

Art. 2. [5]

     E' istituito un apposito ruolo del personale dipendente della Commissione nazionale per le società e la borsa.

     Il numero dei posti previsti dalla pianta organica è aumentato fino a trecentocinquanta unità [6].

     Il trattamento giuridico ed economico del personale e l'ordinamento delle carriere sono stabiliti dal regolamento di cui al precedente articolo 1, ottavo comma, in base ai criteri fissati dal contratto collettivo di lavoro in vigore per la Banca d'Italia, tenuto conto delle specifiche esigenze funzionali ed organizzative della Commissione. Il regolamento detta altresì norme per l'adeguamento alle modificazioni del trattamento giuridico ed economico che intervengano nel predetto contratto collettivo in quanto applicabili.

     Il regolamento di cui all'articolo 1, ottavo comma, prevede per il coordinamento degli uffici, le qualifiche di direttore generale e di vicedirettore generale, determinandone le funzioni. Il direttore generale risponde del proprio operato alla Commissione. Le deliberazioni relative alla nomina del direttore generale e del vicedirettore generale sono adottate con non meno di quattro voti favorevoli. Per il supporto delle attività della Commissione e del Presidente può essere nominato, su proposta del Presidente e con non meno di quattro voti favorevoli, un segretario generale [7].

     Gli incarichi e le qualifiche dirigenziali sono attribuiti dalla Commissione, anche in sede di inquadramento, con deliberazione [8].

     Al personale in servizio presso la Commissione è in ogni caso fatto divieto di assumere altro impiego o incarico o esercitare attività professionali, commerciali o industriali.

     L'assunzione del personale avviene per pubblici concorsi per titoli ed esami con richiesta di rigorosi requisiti di competenza e di esperienza nei settori di attività istituzionali della Commissione. I concorsi sono indetti dalla stessa Commissione nazionale e si svolgono secondo i bandi appositamente emanati.

     La Commissione, per l'esercizio delle proprie attribuzioni, può assumere direttamente dipendenti con contratto a tempo determinato, disciplinato dalle norme di diritto privato, in numero di centoventicinque unità. Le relative deliberazioni sono adottate con non meno di quattro voti favorevoli [9].

     La Commissione può inoltre avvalersi, quando necessario, di esperti da consultare su specifici temi e problemi e da remunerare secondo le tariffe professionali.

     La Commissione adotta i provvedimenti di sua competenza, previa contestazione agli interessati e tenuto conto delle deduzioni eventualmente presentate, nel termine di trenta giorni [10].

 

     Art. 3. [11]

 

Art. 4. [12]

 

Art. 4 bis. [13]

 

Art. 4 ter. [14]

 

Art. 5. [15]

     [Tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa, o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, in misura superiore al 2 per cento del capitale di questa, nonché le società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto che partecipano in una società le cui azioni non sono quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto o in una società a responsabilità limitata in misura superiore al 10 per cento del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta alla società stessa ed alla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) entro quarantotto ore dall'operazione a seguito della quale la partecipazione ha superato il detto limite percentuale. Le successive variazioni della partecipazione devono essere comunicate entro trenta giorni da quello in cui la misura dell'aumento o della diminuzione ha superato la metà della percentuale stessa o la partecipazione si è ridotta entro il limite percentuale. La CONSOB deve dare immediata pubblica notizia della comunicazione ricevuta.

     Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente, per capitale della società si intende quello sottoscritto rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. Agli stessi fini la partecipazione è determinata senza tenere conto delle azioni o quote prive del diritto di voto. Sempre agli stessi fini si tiene conto anche: delle azioni o quote possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate o di società fiduciarie o per interposta persona; delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o di usufrutto, sempreché i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti; delle azioni o quote oggetto di contratto di riporto delle quali si tiene conto, direttamente o indirettamente, tanto nei confronti del riportato che del riportatore. Le società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto portano a conoscenza del pubblico, con modalità stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, ogni variazione superiore al cinque per cento del proprio capitale sottoscritto e rappresentato da quote o azioni con diritto di voto.

     Le comunicazioni vengono redatte in conformità ad apposito modello, approvato con deliberazione della Commissione nazionale per le società e la borsa, da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Devono in ogni caso risultare dalle comunicazioni, per ciascuna partecipazione:

     1) la data ed il titolo dell'acquisto della partecipazione o dell'aumento o della diminuzione della stessa;

     2) il numero, il valore nominale, il valore percentuale e la categoria delle azioni o quote possedute;

     3) il numero delle azioni o quote possedute indirettamente, con l'indicazione delle società controllate o fiduciarie o delle persone interposte, nonché di quelle possedute in pegno o in usufrutto o in deposito e di quelle oggetto di contratto di riporto; nelle comunicazioni fatte da società fiduciarie devono essere indicati gli effettivi proprietari delle azioni o quote;

     4) il nominativo della o delle persone fisiche o giuridiche cui spetta il diritto di voto qualora il socio se ne sia privato in virtù di un accordo.

     Al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di cui al comma 1, la Commissione nazionale per le società e la borsa può chiedere informazioni ai soggetti che partecipano all'operazione.

     Le comunicazioni si considerano eseguite nel giorno in cui sono state consegnate o spedite per lettera raccomandata, salva la facoltà della Commissione nazionale per le società e la borsa di permettere in via generale l'adozione di altri mezzi idonei alla trasmissione.

     Il diritto di voto inerente alle azioni o quote per le quali sia stata omessa la comunicazione non può essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma dell'art. 2377 del codice civile se, senza il voto degli aventi diritto che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Commissione nazionale per le società e la borsa entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione.

     Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

     Nel caso di partecipazioni reciproche eccedenti da entrambi i lati i limiti percentuali stabiliti nel comma 1, se non trova applicazione l'art. 2359-bis del codice civile, la società che esegue la comunicazione di cui al presente articolo ed al successivo, dopo avere ricevuto quella dell'altra società non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi da quello in cui ha ricevuto la comunicazione; in caso di mancata alienazione entro il termine previsto, la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione. Se le due società ricevono la comunicazione nello stesso giorno, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano ad entrambe, salvo loro diverso accordo, che deve essere immediatamente comunicato alla Commissione nazionale per le società e la borsa.

     Per le plusvalenze delle azioni o quote alienate in ottemperanza alle norme del presente articolo e nei termini ivi stabiliti si applicano le disposizioni dell'articolo 54 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917].

 

Art. 5 bis. [16]

     [Tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, in misura superiore al 10, 20, 33, 50 o 75 per cento del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta alla società stessa ed alla Commissione nazionale per le società e la borsa: entro due giorni dalla conoscenza dell'operazione idonea a comportare il superamento di una delle menzionate soglie rilevanti, anche se il trasferimento delle azioni ha luogo successivamente con la liquidazione di borsa ed in altro momento; o dal momento in cui, date le circostanze, avrebbe dovuto averne conoscenza. La comunicazione deve essere effettuata, nei medesimi termini, anche quando la misura della partecipazione scende al di sotto di una delle suddette soglie rilevanti.

     Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente si applica il comma 2 dell'art. 5. Agli stessi fini si tiene conto anche delle azioni possedute da uno o più soggetti con i quali si è concluso, direttamente o indirettamente, un accordo scritto per l'esercizio concertato dei diritti di voto; in questo caso il termine di cui al comma 1 decorre dal momento in cui il soggetto ha avuto conoscenza, o date le circostanze, avrebbe dovuto avere conoscenza dell'operazione, ivi compreso l'accordo stesso, che ha comportato il superamento delle soglie rilevanti o la diminuzione al di sotto delle stesse. Sempre agli stessi fini, si tiene conto anche delle azioni che in virtù di un accordo, stipulato direttamente o indirettamente, si possono acquistare di propria iniziativa; in questo caso il termine di cui al comma 1 decorre dalla data dell'accordo.

     La comunicazione deve essere effettuata con le modalità stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa. In ogni caso tale comunicazione deve contenere:

     a) la data e il tipo dell'operazione;

     b) il numero e il valore nominale e la percentuale delle azioni acquistate o cedute, nonché di quelle possedute;

     c) la categoria cui le azioni appartengono;

     d) il titolo del possesso;

     e) nel caso di accordi di cui al punto 2, il nominativo del o dei soggetti che partecipano agli accordi medesimi.

     Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione non può essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma dell'art. 2377 del codice civile se, senza il voto degli aventi diritto che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Commissione nazionale per le società e la borsa entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione.

     Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

     Al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di cui al comma 1, la Commissione nazionale per le società e la borsa può chiedere informazioni ai soggetti che partecipano all'operazione.

     La società destinataria deve informare il pubblico entro due giorni dal ricevimento della comunicazione. A tal fine l'informazione deve essere pubblicata in due giornali a diffusione nazionale, di cui uno economico. In caso di inottemperanza la Commissione nazionale per le società e la borsa provvede a spese della società.

     La Commissione nazionale per le società e la borsa disciplina, con regolamento da emanarsi d'intesa con le autorità di vigilanza competenti per legge, le eventuali dispense dall'obbligo di informare il pubblico, qualora ritenga che la divulgazione dell'informazione in questione sia contraria all'interesse pubblico e possa recare grave danno alle società interessate, sempreché in quest'ultimo caso la mancata pubblicazione non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali per la valutazione dei valori mobiliari in questione.

     Il Ministro del tesoro, sentita la Commissione nazionale per le società e la borsa, può modificare, tenuto conto della composizione del capitale delle società, le soglie delle partecipazioni di cui al comma 1 al fine di assicurare la trasparenza delle proprietà azionarie].

 

Art. 5 ter. [17]

     [Sono esentate dall'obbligo di effettuare le comunicazioni di cui agli articoli 5 e 5-bis le società e gli enti del gruppo facente capo ad una società o ad un ente tenuti alla redazione di un bilancio consolidato, qualora questi ultimi, o la persona fisica che li controlla, abbiano effettuato le comunicazioni medesime].

 

Art. 5 quater. [18]

     [Per l'applicazione dei precedenti articoli 5, 5-bis e 5-ter, una società si considera controllata nei casi previsti dall'art. 2359 del codice civile. Sono in ogni caso considerate controllate le società in cui un altro soggetto, in base ad accordi con altri soci, controlla da solo la maggioranza dei diritti di voto, ovvero ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori].

 

     Art. 5 quinquies. [19]

 

Art. 5 sexies. [20]

 

     Art. 6.

     L'articolo 2359 del codice civile è sostituito dai seguenti:

     (Omissis).

     Le azioni o quote di società controllanti possedute alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto debbono essere alienate, per la parte eccedente il limite fissato dall'articolo 2359-bis del codice civile, nel termine di tre anni dalla data predetta. Qualora ciò non sia avvenuto, si applica la disposizione dell'ultimo comma dell'articolo stesso. Per le plusvalenze si applica la disposizione dell'ultimo comma del precedente articolo 5.

     (Omissis) [21].

 

Art. 7.

     Dopo l'articolo 2369 del codice civile è aggiunto il seguente:

     (Omissis).

 

Art. 8.

     L'articolo 2372 del codice civile è sostituito dal seguente:

     (Omissis).

 

Art. 9.

     Dopo l'articolo 2420 del codice civile è aggiunto il seguente:

     (Omissis).

     (Omissis) [22].

     (Omissis) [23].

 

Art. 10.

     All'articolo 2424 del codice civile il numero 13) è sostituito dal seguente:

     (Omissis).

     Al medesimo articolo è aggiunto il seguente comma:

     (Omissis).

 

Art. 11.

     Dopo l'articolo 2425 del codice civile è aggiunto il seguente:

     (Omissis).

 

Art. 12.

     Dopo l'articolo 2429 del codice civile è aggiunto il seguente:

     (Omissis)

 

Art. 13.

     L'articolo 2441 del codice civile è sostituito dal seguente:

     (Omissis)

     (Omissis) [24].

 

Art. 14. [25]

 

Art. 15. [26]

 

Art. 16. [27]

 

Art. 17. [28]

 

Art. 18. [29]

      [Coloro che intendono procedere all'acquisto o alla vendita mediante offerta al pubblico di azioni o di obbligazioni anche convertibili, o di qualsiasi altro valore mobiliare italiano o estero, ivi compresi i titoli emessi da fondi di investimento mobiliari ed immobiliari, italiani o esteri, ovvero sollecitare con altri mezzi il pubblico risparmio, devono darne preventiva comunicazione alla Commissione nazionale per le società e la borsa - CONSOB indicando la quantità e le caratteristiche dei valori mobiliari offerti nonché le modalità ed i termini previsti per lo svolgimento dell'operazione. Soltanto le società per azioni con sede in Italia, le società estere debitamente autorizzate secondo le norme vigenti, o loro rappresentanti, gli enti pubblici, nonché le aziende speciali, con bilancio in pareggio, delle regioni, delle province e dei comuni, singole o consorziate, anche aventi autonoma personalità giuridica, istituite per la gestione di servizi di pubblica utilità, con patrimonio assegnato e conferito di almeno due miliardi, possono procedere all'acquisto o alla vendita mediante offerta al pubblico di valori mobiliari diversi:

     a) dalle azioni e altri valori negoziabili assimilabili ad azioni;

     b) dalle obbligazioni e altri valori negoziabili assimilabili alle obbligazioni;

     c) dai valori mobiliari negoziabili che permettono di acquisire i valori mobiliari di cui alle lettere a) e b) precedenti] [30].

      [Ogni sollecitazione al pubblico risparmio deve essere effettuata previa pubblicazione di un prospetto informativo riflettente l'organizzazione, la situazione economica e finanziaria e la evoluzione dell'attività di chi propone l'operazione, redatto secondo le disposizioni di carattere generale determinate dalla CONSOB. L'ultimo bilancio approvato del soggetto emittente i valori mobiliari oggetto di offerta pubblica di vendita, sottoscrizione e scambio deve essere certificato da parte di una società di revisione iscritta all'albo di cui al D.P.R. 31 marzo 1975, n. 136] [31].

      [Entro quaranta giorni dalla data di ricezione della comunicazione di cui al primo comma la CONSOB può stabilire modi diversi da quelli da essa determinati in via generale in cui l'offerta deve essere resa pubblica, nonché gli ulteriori dati e notizie che il prospetto informativo deve contenere per consentire l'esatta e completa informazione del pubblico] [32].

      [Qualunque importante fatto nuovo o inesattezza del prospetto tale da influenzare la valutazione dei valori mobiliari, che si verifichi o venga riscontrata fra la data di pubblicazione del prospetto e la data di chiusura dell'operazione di sollecitazione del pubblico risparmio, deve formare oggetto di un supplemento al prospetto da rendere pubblico secondo le modalità previste nelle disposizioni di carattere generale di cui al secondo comma del presente articolo] [33].

      [La CONSOB vieta l'esecuzione dell'operazione qualora il proponente non osservi le disposizioni e le prescrizioni del presente articolo] [34].

      (Omissis) [35].

 

Art. 18 bis. [36]

      [Per l'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 18, per valore mobiliare è da intendere ogni documento o certificato che direttamente o indirettamente rappresenti diritti in società, associazioni, imprese o enti di qualsiasi tipo, ivi compresi i fondi di investimento italiani od esteri, ogni documento o certificato rappresentativo di un credito o di un interesse negoziabile e non; ogni documento o certificato rappresentativo di diritti relativi a beni materiali o proprietà immobiliari, nonché ogni documento o certificato idoneo a conferire diritti di acquisto di uno dei valori mobiliari sopra indicati ed ivi compresi i titoli emessi dagli enti di gestione fiduciaria di cui all'art. 45 del testo unico delle leggi sull'esercizio delle assicurazioni private, approvato con D.P.R. 13 febbraio 1959, n. 449].

 

Art. 18 ter. [37]

      [Per sollecitazione al pubblico risparmio deve intendersi, ai fini dell'applicazione dell'art. 18, ogni pubblico annuncio di emissione; ogni acquisto o vendita mediante offerta al pubblico, ogni offerta di pubblica sottoscrizione; ogni pubblica offerta di scambio di valori mobiliari; ogni forma di collocamento porta a porta, a mezzo circolari e mezzi di comunicazione di massa in genere.

     L'efficacia dei contratti stipulati mediante vendite a domicilio è sospesa per la durata di cinque giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione. Entro detto termine l'acquirente ha facoltà di comunicare al venditore o al suo agente, procuratore o commissario, a mezzo telegramma, il proprio recesso senza corrispettivo. Quanto disposto nel presente comma deve essere riprodotto nei contratti stessi.

     Con decorrenza dall'entrata in vigore di apposito regolamento deliberato dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, le sollecitazioni del pubblico risparmio effettuate mediante attività, anche di carattere promozionale, svolte in luogo diverso da quello adibito a sede legale o amministrativa principale dell'emittente, del proponente l'investimento o del soggetto che procede al collocamento, sono soggette ad autorizzazione della Commissione predetta da rilasciarsi, in via generale, per ciascuna società richiedente. La Commissione autorizza altresì, secondo criteri previsti dal regolamento, con lo stesso provvedimento o successivamente, la sollecitazione del pubblico risparmio in sedi secondarie individuate; l'attività svolta presso le sedi secondarie autorizzate è equiparata all'attività svolta presso la sede legale o amministrativa principale. L'attività svolta da aziende e istituti di credito presso le proprie dipendenze si considera come svolta presso la sede legale o amministrativa principale.

     Le istanze intese ad ottenere le autorizzazioni di cui al precedente comma si intendono accolte qualora le autorizzazioni non vengano negate con provvedimento comunicato ai soggetti interessati entro novanta giorni dalla presentazione delle domande. Ove entro detto termine siano richiesti ulteriori informazioni o elementi integrativi, il termine stesso è interrotto e dalla data di ricezione di tali informazioni o elementi integrativi decorre, per una sola volta, un nuovo termine di trenta giorni.

     Il regolamento deve in ogni caso disciplinare i requisiti dei soggetti richiedenti l'autorizzazione, l'entità e le forme della garanzia da prestarsi da detti soggetti, in relazione alla responsabilità per i danni che possano essere cagionati a terzi da fatto illecito commesso nell'esercizio delle incombenze ad essi affidate da coloro che, a qualunque titolo, operano nell'interesse dei soggetti autorizzati, nonché i casi di sospensione e di revoca della autorizzazione. Il regolamento deve contenere altresì disposizioni intese a consentire ai soggetti che già svolgono attività di sollecitazione del pubblico risparmio di continuare a svolgere tale attività per un periodo non superiore a novanta giorni entro il quale gli stessi devono uniformarsi alle prescrizioni del regolamento. La violazione delle disposizioni contenute nel regolamento è punita a norma del quinto comma del precedente articolo 18] (11/a) (11/b).

     Sono nulli i contratti stipulati in violazione di quanto prescritto nei precedenti commi].

 

Art. 18 quater. [38]

      [Dalla data della comunicazione di cui all'articolo 18, primo comma, le società e gli enti pubblici, di cui al medesimo primo comma, sono soggetti alla disciplina di cui ai precedenti artt. 3, lettere b) e c), e 4.

     La stessa disciplina si applica:

     a) ai soggetti emittenti valori mobiliari per i quali altri solleciti il pubblico risparmio;

     b) ai soggetti i quali debbano detenere, possedere o amministrare valori mobiliari per conto e comunque nell'interesse degli acquirenti, quando l'acquisto avvenga a seguito di sollecitazione del pubblico risparmio e l'obbligo a carico degli acquirenti sia posto come modalità dell'operazione.

     La Commissione nazionale per le società e la borsa potrà altresì disporre che le società e gli enti di cui sopra siano assoggettati alle disposizioni previste dal D.P.R. 31 marzo 1975, n. 136].

 

Art. 18 quinquies. [39]

      [Prima della pubblicazione del prospetto informativo è vietato qualsiasi annuncio pubblicitario comunque effettuato - anche mediante la diffusione di programmi o di pubblicità radiofonica o televisiva ovvero mediante stampa quotidiana o periodica - riguardante operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio soggette alla disciplina dell'art. 18] [40].

     [Gli annunci pubblicitari riguardanti operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio in ordine alle quali siano già stati adempiuti gli obblighi previsti dall'art. 18 devono essere realizzati secondo i criteri di massima stabiliti dalla CONSOB nelle disposizioni di carattere generale di cui all'art. 18, secondo comma] [41].

     [I testi degli annunci pubblicitari devono essere trasmessi preventivamente alla CONSOB] [42].

     [Qualora vengano diffusi annunci pubblicitari in violazione delle disposizioni di cui ai precedenti commi, la CONSOB può vietare l'ulteriore diffusione degli stessi] [43].

     (Omissis) [44].

     [I criteri di cui al secondo comma sono redatti dalla CONSOB per assicurare, in ogni caso, la trasparenza e la correttezza dell'informazione contenuta negli annunci nonché la conformità della stessa al contenuto del prospetto informativo in modo che gli investitori non siano indotti in errore nel valutare i rischi inerenti l'operazione] [45].

     [La CONSOB, tenuto conto delle caratteristiche e delle modalità di esecuzione dell'offerta, controlla il contenuto degli annunci pubblicitari, trasmessi ai sensi del terzo comma, nei casi previsti dalle disposizioni di carattere generale di cui all'art. 18, secondo comma, ed in conformità delle procedure ivi stabilite] [46].

     [In caso di mancata ottemperanza al divieto di cui al quarto comma, ferme restando le sanzioni penali, la CONSOB, esercita i poteri di cui all'art. 18, quinto comma] [47].

 

Art. 18 sexies. [48]

      [Il prospetto informativo predisposto per una offerta al pubblico di valori mobiliari e sottoposto al controllo preventivo dell'autorità competente di un altro Stato membro della Comunità economica europea, ovvero di un Paese terzo che abbia concluso un accordo con le Comunità europee per il riconoscimento dei prospetti di offerta pubblica è riconosciuto dalla CONSOB quale prospetto per una sollecitazione del pubblico risparmio, purché sia tradotto in lingua italiana e l'offerta in Italia sia effettuata simultaneamente o ad una data ravvicinata all'offerta effettuata nello Stato ove ha sede l'autorità che ha preventivamente controllato il prospetto. La CONSOB può tuttavia esigere che nel prospetto siano inseriti dati specifici del mercato italiano, per quanto riguarda in particolare il regime fiscale dei redditi prodotti dei valori mobiliari nonché gli eventuali soggetti incaricati del collocamento o della distribuzione dei valori mobiliari ovvero tenuti agli adempimenti derivanti dall'esercizio dei diritti esercitabili dai portatori dei valori stessi.

     La CONSOB può non riconoscere il prospetto sottoposto al controllo preventivo di un'autorità competente, qualora benefici di dispense o deroghe parziali in applicazione della direttiva n. 80/390/CEE, se tali dispense o deroghe parziali non siano consentite dalla normativa italiana ovvero non sussistano in Italia le stesse circostanze che giustificano le dispense o deroghe parziali accordate dall'autorità che ha controllato preventivamente il prospetto.

     Se un'offerta pubblica è effettuata simultaneamente o ad una data ravvicinata in più Stati membri della Comunità economica europea tra cui l'Italia, l'offerta è sottoposta agli adempimenti di cui all'art. 18, qualora l'emittente i valori mobiliari oggetto della stessa abbia la sede in Italia.

     La CONSOB, nell'ambito delle proprie competenze, presta alle autorità competenti per l'offerta pubblica di valori mobiliari degli Stati membri della Comunità europea la necessaria cooperazione, a tal fine comunicando e ricevendo le informazioni richieste, anche in deroga al disposto dell'art. 1 undicesimo comma.

     Nel caso in cui venga effettuata un'operazione di sollecitazione del pubblico risparmio avente ad oggetto titoli di partecipazione al capitale di una società o ente la cui sede sociale si trova in uno Stato membro delle Comunità europee, ovvero valori mobiliari che attribuiscono il diritto di acquistare o sottoscrivere i suddetti titoli, e i titoli di partecipazione al capitale relativi a tale offerta sono già ammessi a quotazione ufficiale in detto Stato, la pubblicazione del prospetto è subordinata alla consultazione preventiva da parte della CONSOB dell'autorità estera competente].

 

Art. 18 septies. [49]

      [Prima della pubblicazione del prospetto informativo è consentita la diffusione di notizie, lo svolgimento di indagini di mercato, la raccolta di intenzioni di acquisto o di vendita relative ad operazioni di sollecitazione del pubblico solo previa autorizzazione della CONSOB, da concedersi volta per volta secondo i criteri generali da essa predeterminati. La violazione delle disposizioni del presente articolo è punita con la sanzione amministrativa da due milioni a quaranta milioni di lire].

 

Art. 19. [50]

 

Art. 20.

      (Omissis) [51].

     (Omissis) [52].

     Per gli utili assoggettati alla ritenuta a titolo d'imposta con esclusione di quelli corrisposti ai soggetti non residenti di cui al terzo comma dell'articolo 27 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 non si applicano le disposizioni degli artt. 5, 7, 8, 9 e 11, terzo comma, della L. 29 dicembre 1962, n. 1745, e successive modificazioni, né quelle degli artt. 3, primo comma, e 7, settimo comma, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600.

     Le disposizioni di questo articolo si applicano per gli utili la cui distribuzione sia deliberata, anche a titolo di acconto, a partire dalla data di entrata in vigore del presente decreto.

      (Omissis) [53].

      (Omissis) [54].

     Ricorrendo le condizioni stabilite nell'art. 13 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, sugli interessi e sui redditi di capitale corrisposti ai propri soci persone fisiche residenti nel territorio dello Stato dalle società cooperative di cui al comma precedente la ritenuta del quindici per cento prevista dall'ultimo comma dall'art. 26 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, è ridotta al dieci per cento ed è applicata a titolo d'imposta [55].

     [Per il versamento all'esattoria delle ritenute e delle maggiori ritenute previste nel presente articolo si applicano le disposizioni degli artt. 3 ed 8 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 602] [56].

 

Art. 21.
     Nella prima applicazione del presente decreto i termini per le comunicazioni e dichiarazioni alla Commissione nazionale per le società e la borsa scadono nel trentesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del decreto di nomina dei componenti la Commissione stessa.

     Le norme vigenti alla data di entrata in vigore del presente decreto continuano ad applicarsi, per le materie contemplate dalle lettere g) ed h) dell'articolo 3, fino al novantesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica del decreto presidenziale di nomina della Commissione nazionale per le società e la borsa; continuano altresì ad applicarsi, per le materie indicate nelle lettere e) ed f) dell'articolo 3, fino a quando non siano state pubblicate nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica le disposizioni della Commissione nazionale per le società e la borsa.

 

Art. 22.

     Le disposizioni dell'articolo 4, nn. 1), 2) e 3), e degli articoli 7 e 8 si applicano per le assemblee che saranno convocate dopo il 30 settembre 1974.

     Le disposizioni dell'articolo 9 si applicano per le obbligazioni convertibili in azioni la cui emissione sarà deliberata dopo l'entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto.

     Le disposizioni dell'art. 4, n. 4), e degli artt. 10, 11 e 12 si applicano a decorrere dagli esercizi sociali che avranno inizio dopo l'entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto.

 

Art. 23.

     E' riaperto con effetto dal 1° gennaio 1971 e fino al 31 dicembre 1977 il termine stabilito con l'art. 35 del decreto del Presidente della Repubblica 27 aprile 1968, n. 488, per il versamento degli accantonamenti e per l'adeguamento dei contratti d'assicurazione e capitalizzazione, di cui al R.D.L. 8 gennaio 1942, n. 5, convertito nella legge 2 ottobre 1942, n. 1251.

 

Art. 24.

     Per sopperire agli oneri connessi agli adempimenti previsti dal presente decreto, con la legge di approvazione del bilancio dello Stato è stabilito annualmente l'importo dello stanziamento da iscrivere in bilancio.

     All'onere derivante dal presente decreto per l'anno finanziario 1974, valutato in 500 milioni di lire, si farà fronte con corrispondente riduzione del fondo iscritto al capitolo 3523 dello stato di previsione della spesa del Ministero del tesoro per l'anno finanziario medesimo riguardante provvedimenti legislativi in corso.

     Il Ministro per il tesoro è autorizzato ad apportare con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.

 

Art. 25.

     Il presente decreto entra in vigore il giorno stesso della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e sarà presentato alle Camere per la conversione in legge.