§ 98.1.28461 - D.L. 27 settembre 1993, n. 389 [1].

Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni del Ministero del tesoro in società per azioni.

(G.U. 2 ottobre 1993, n. 232)

 

     Art. 1. Modalità di dismissione delle partecipazioni azionarie del Ministero del tesoro

     1. Le vigenti norme di legge e di regolamento sulla contabilità generale dello Stato non si applicano alle alienazioni delle partecipazioni del Tesoro in società per azioni, nonchè agli atti ed alle operazioni complementari e strumentali alle medesime alienazioni.

     2. L'alienazione da parte del Ministero del tesoro delle partecipazioni di cui al comma 1 viene effettuata, di norma, mediante offerta pubblica di vendita disciplinata dalla legge 12 febbraio 1992, n. 149, e relativi regolamenti attuativi, mediante concambio con titoli di Stato, ovvero mediante cessione delle azioni sulla base di trattative dirette con i potenziali acquirenti, precedute, previa determinazione dei Ministri competenti, da procedure di selezione secondo gli usi del mercato mobiliare e le consuetudini internazionali.

     3. Il Ministero del tesoro, fermo restando quanto disposto dall'art. 15 del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, ai fini della predisposizione ed esecuzione delle operazioni di alienazione delle azioni delle società di cui al comma 1 e loro controllate, può affidare, salvo quanto previsto dalla direttiva 92/50/CEE del Consiglio del 18 giugno 1992, a società di provata esperienza e capacità operativa nazionali ed estere, nonchè a singoli professionisti di chiara fama, incarichi di studio, consulenza, valutazione, assistenza operativa, amministrazione di titoli di proprietà dello Stato e direzione delle operazioni di collocamento con facoltà di compiere per conto dello Stato operazioni strumentali e complementari, fatte salve le incompatibilità derivanti da conflitti d'interesse.

     4. In caso di controversie relative agli incarichi di cui al precedente comma, il compenso degli arbitri cui tali controversie siano eventualmente deferite è stabilito dal Ministro del tesoro.

 

          Art. 2. Poteri speciali

     1. Le società di cui all'art. 1 e loro controllate, che operino nel settore della difesa e dei pubblici servizi attinenti ai trasporti, alle telecomunicazioni e alle fonti di energia, individuate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro del tesoro, d'intesa con i Ministri del bilancio e della programmazione economica e dell'industria, del commercio e dell'artigianato, sono tenute ad introdurre nei propri statuti, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, clausole che prevedano:

     a) il gradimento, da rilasciarsi dal Ministro del tesoro entro sessanta giorni dalla relativa comunicazione, all'assunzione di partecipazioni rilevanti, per tali intendendosi quelle che rappresentino almeno la decima parte del capitale sociale o la percentuale minore fissata dal Ministro del tesoro con proprio decreto. In caso di motivato rifiuto del gradimento restano fermi tra le parti gli effetti del contratto di cessione. Fino al decorso del termine, e in ogni caso dalla data in cui il gradimento sia stato rifiutato, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni eccedenti la partecipazione rilevante di cui al presente comma e dovrà cedere le stesse entro tre mesi. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta del Ministro del tesoro, ordina la vendita delle azioni secondo le procedure di cui all'art. 2359-bis del codice civile;

     b) divieto di scioglimento o di liquidazione della società, di trasferimento dell'azienda, anche per fusione o scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifiche statutarie che abrogano o modificano, nel periodo della loro efficacia, i poteri di cui sopra.

     2. Ai soci dissenzienti dalle deliberazioni che introducono i poteri speciali di cui al comma 1, lettera b), spetta il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

 

          Art. 3. Efficacia dei poteri speciali

     1. Le disposizioni statutarie relative ai poteri speciali non possono essere modificate; perdono efficacia alla scadenza del termine di cinque anni decorrente dalla data della deliberazione di cui all'art. 2 o del minor termine stabilito con decreto del Ministro del tesoro, di concerto con il Ministro del bilancio e della programmazione economica e con il Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato.

 

          Art. 4. Altre clausole statutarie

     1. Le società individuate con le modalità di cui all'art. 2, nonchè le banche e le imprese assicurative direttamente o indirettamente controllate dallo Stato, possono introdurre nello statuto, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, anche in via transitoria:

     a) particolari norme per la nomina delle cariche sociali, al fine di assicurare la rappresentanza anche di minoranze azionarie;

     b) un limite massimo di possesso azionario riferito al singolo socio ed al gruppo di appartenenza, per tale intendendosi la controllante, le controllate, le controllate di una stessa controllante, assegnando un termine di tre anni per la dismissione delle partecipazioni che eccedono il limite stesso alla data di entrata in vigore del presente decreto.

     2. Quando negli statuti vengono introdotte le disposizioni di cui al comma 1, lettera b), queste si applicano alla partecipazione di qualunque socio anche in deroga a quanto disposto dall'art. 19 e seguenti del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356.

 

          Art. 5. Quorum e termini di convocazione e comunicazione delle assemblee

     1. Le previsioni di cui agli articoli 2 e 4 sono adottate con delibera dell'assemblea straordinaria assunta, anche in deroga a diverse disposizioni statutarie, con le maggioranze previste dagli articoli 2368, 2369, 2369-bis del codice civile.

     2. Nelle società di cui all'art. 1 e loro controllate le cui azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria siano ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato e nei cui statuti sia introdotto un limite massimo di possesso azionario, l'assemblea straordinaria, in terza convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un ventesimo del capitale sociale, anche nelle ipotesi di cui all'art. 2441, commi quinto e ottavo, del codice civile.

     3. Per le assemblee di cui al presente articolo, i termini per le comunicazioni alla Commissione nazionale per le società e la borsa di cui all'art. 4, primo comma, n. 2), del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, sono ridotti a dieci giorni.

 

          Art. 6. Operazioni societarie

     1. Alle operazioni di riorganizzazione e ristrutturazione di società e gruppi di società di cui all'art. 1 e loro controllate, funzionali alle cessioni previste dal presente decreto, si applicano, ferme restando le competenze previste dall'art. 15 del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, le disposizioni che seguono:

     a) la costituzione di società per azioni può avvenire anche per atto unilaterale, nel rispetto di quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2475 del codice civile, da parte di una società posseduta per intero, direttamente od indirettamente, dallo Stato, con conferimento di danaro, di crediti, di beni in natura anche a valore di libro;

     b) nei casi di cui alla lettera a) possono essere costituite con un unico atto una società per azioni controllante e una o più società per azioni controllate; in tal caso le aziende o rami di azienda appartenenti a società partecipanti all'operazione sono conferiti direttamente alle società controllate e le azioni sono attribuite alla controllante;

     c) nel caso in cui siano previste più operazioni tra loro collegate che richiedano nomine di esperti ai sensi degli articoli 2343, 2440, 2498, terzo comma, 2501-quinquies, 2501-novies del codice civile, il presidente del tribunale nomina un unico esperto o un unico collegio di esperti. Quando concorrano diverse competenze territoriali provvede alla nomina il presidente del tribunale di Roma. Si applica la legge 8 luglio 1980, n. 319, ed i relativi decreti di determinazione dei compensi. Le tariffe ivi indicate sono ridotte del 50 per cento;

     d) il termine di cui all'art. 2503, comma primo, del codice civile per le fusioni e le scissioni è ridotto ad un mese.

 

          Art. 7. Competenze della Direzione generale del tesoro

     1. Ai fini dell'esercizio delle attribuzioni del Ministero del tesoro di cui agli articoli 15 e 16 del decreto-legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8 agosto 1992, n. 359, nonchè alle disposizioni del presente decreto, le competenze della Direzione generale del tesoro di cui alle lettere a), b), c), d) ed e) dell'art. 1, comma 1, della legge 27 novembre 1991, n. 378, sono così integrate:

     f) gestione finanziaria dei titoli azionari di proprietà del Tesoro dello Stato; rappresentanza dell'azionista nell'assemblea societaria; attività istruttorie e preparatorie relative a operazioni di cessione e collocamento sul mercato finanziario delle partecipazioni azionarie dello Stato.

 

          Art. 8. Copertura finanziaria

     1. Agli oneri conseguenti alle operazioni di cessione dei cespiti da dismettere, anche se non concluse, si provvede a carico dei relativi proventi, che sono versati al bilancio dello Stato al netto dei predetti oneri con le modalità determinate con decreti del Ministro del tesoro.

 

          Art. 9. Entrata in vigore

     1. Il presente decreto entra in vigore il giorno stesso della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e sarà presentato alle Camere per la conversione in legge.