| Settore: | Normativa nazionale |
| Materia: | 87. Società |
| Capitolo: | 87.8 società quotate |
| Data: | 27/01/1992 |
| Numero: | 90 |
| Sommario |
| Art. 1. 1. L'art. 5 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, nel testo stabilito dalla legge 4 giugno 1985, n. [...] |
| Art. 2. 1. L'art. 5-bis del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, nel testo aggiunto dall'art. 8 della legge 4 [...] |
| Art. 3. 1. Il primo periodo del comma 1, dell'art. 4, della legge 2 gennaio 1991, n. 1, è sostituito dal seguente |
| Art. 4. 1. I commi secondo e seguenti dell'art. 9 della legge 4 giugno 1985, n. 281, sono così sostituiti |
| Art. 5. Dopo l'art. 9 della legge 4 giugno 1985, n. 281, è inserito il seguente |
| Art. 6. 1. Per le partecipazioni esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo, le comunicazioni da effettuare in base alle innovazioni introdotte [...] |
| Art. 7. 1. All'art. 9, comma 1, della legge 9 gennaio 1991, n. 20, le parole "entro dieci giorni" sono sostituite dalle parole "entro trenta giorni" |
§ 87.8.1 - D.Lgs. 27 gennaio 1992, n. 90.
Attuazione della direttiva (CEE) n. 627/88, relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa.
(G.U. 14 febbraio 1992, n. 37, S.O.)
1. L'art. 5 del
"Art. 5. - Tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto in misura superiore al 2 per cento del capitale di questa, nonchè le società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto che partecipano in una società le cui azioni non sono quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto o in una società a responsabilità limitata o in una società estera in misura superiore al 10 per cento del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta alla società stessa ed alla Commissione nazionale per le società e la borsa entro trenta giorni da quello in cui la partecipazione ha superato il detto limite percentuale. Le successive variazioni della partecipazione devono essere comunicate entro trenta giorni da quello in cui la misura dell'aumento o della diminuzione ha superato la metà della percentuale stessa o la partecipazione si è ridotta entro il limite percentuale.
Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente, per capitale della società si intende quello sottoscritto rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. Agli stessi fini la partecipazione è determinata senza tenere conto delle azioni o quote prive del diritto di voto. Sempre agli stessi fini si tiene conto anche: delle azioni o quote possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate o di società fiduciarie o per interposta persona; delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o di usufrutto, semprechè i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti; delle azioni o quote oggetto di contratto di riporto delle quali si tiene conto, direttamente o indirettamente, tanto nei confronti del riportato che del riportatore. Le società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto portano a conoscenza del pubblico, con modalità stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, ogni variazione superiore al 5 per cento del proprio capitale sottoscritto e rappresentato da quote o azioni con diritto di voto.
Le comunicazioni vengono redatte in conformità ad apposito modello, approvato con deliberazione della Commissione nazionale per le società e la borsa, da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Devono in ogni caso risultare dalle comunicazioni, per ciascuna partecipazione:
1) la data ed il titolo dell'acquisto della partecipazione o dell'aumento o della diminuzione della stessa;
2) il numero, il valore nominale, il valore percentuale e la categoria delle azioni o quote possedute;
3) il numero delle azioni o quote possedute indirettamente, con l'indicazione delle società controllate o fiduciarie o delle persone interposte, nonchè di quelle possedute in pegno o in usufrutto o in deposito e di quelle oggetto di contratto di riporto; nelle comunicazioni fatte da società fiduciarie devono essere indicati gli effettivi proprietari delle azioni o quote;
4) il nominativo della o delle persone fisiche o giuridiche cui spetta il diritto di voto qualora il socio se ne sia privato in virtù di un accordo.
Al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di cui al comma 1, la Commissione nazionale per le società e la borsa può chiedere informazioni ai soggetti che partecipano all'operazione.
Le comunicazioni si considerano eseguite nel giorno in cui sono state consegnate o spedite per lettera raccomandata, salva la facoltà della Commissione nazionale per le società e la borsa di permettere in via generale l'adozione di altri mezzi idonei alla trasmissione.
Il diritto di voto inerente alle azioni o quote per le quali sia stata omessa la comunicazione non può essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma dell'art. 2377 del codice civile se, senza il voto degli aventi diritto che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Commissione nazionale per le società e la borsa entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione.
Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Nel caso di partecipazioni reciproche eccedenti da entrambi i lati i limiti percentuali stabiliti nel comma 1, la società che esegue la comunicazione di cui al presente articolo ed al successivo, dopo avere ricevuto quella dell'altra società non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi da quello in cui ha ricevuto la comunicazione; in caso di mancata alienazione entro il termine previsto, la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione. Se le due società ricevono la comunicazione nello stesso giorno la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano ad entrambe, salvo loro diverso accordo, che deve essere immediatamente comunicato alla Commissione nazionale per le società e la borsa.
Per le plusvalenze delle azioni o quote alienate in ottemperanza alle norme del presente articolo e nei termini ivi stabiliti si applicano le disposizioni dell'art. 54 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con
1. L'art. 5-bis del
"Art. 5-bis. - Tutti coloro che partecipano in una società con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel mercato ristretto, in misura superiore al 10, 20, 33, 50 o 75 per cento del capitale di questa, devono darne comunicazione scritta alla società stessa ed alla Commissione nazionale per le società e la borsa: entro due giorni dalla conoscenza dell'operazione idonea a comportare il superamento di una delle menzionate soglie rilevanti, anche se il trasferimento delle azioni ha luogo successivamente con la liquidazione di borsa ed in altro momento; o dal momento in cui, date le circostanze, avrebbe dovuto averne conoscenza. La comunicazione deve essere effettuata, nei medesimi termini, anche quando la misura della partecipazione scende al di sotto di una delle suddette soglie rilevanti.
Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente si applica il comma 2 dell'art. 5. Agli stessi fini si tiene conto anche delle azioni possedute da uno o più soggetti con i quali si è concluso, direttamente o indirettamente, un accordo scritto per l'esercizio concertato dei diritti di voto; in questo caso il termine di cui al comma 1 decorre dal momento in cui il soggetto ha avuto conoscenza, o date le circostanze, avrebbe dovuto avere conoscenza dell'operazione, ivi compreso l'accordo stesso, che ha comportato il superamento delle soglie rilevanti o la diminuzione al di sotto delle stesse. Sempre agli stessi fini, si tiene conto anche delle azioni che in virtù di un accordo, stipulato direttamente o indirettamente, si possono acquistare di propria iniziativa; in questo caso il termine di cui al comma 1 decorre dalla data dell'accordo.
La comunicazione deve essere effettuata con le modalità stabilite dalla Commissione nazionale per le società e la borsa. In ogni caso tale comunicazione deve contenere:
a) la data e il tipo dell'operazione;
b) il numero e il valore nominale e la percentuale delle azioni acquistate o cedute, nonchè di quelle possedute;
c) la categoria cui le azioni appartengono;
d) il titolo del possesso;
e) nel caso di accordi di cui al punto 2, il nominativo del o dei soggetti che partecipano agli accordi medesimi.
Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali sia stata omessa la comunicazione non può essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma dell'art. 2377 del codice civile se, senza il voto degli aventi diritto che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Commissione nazionale per le società e la borsa entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione.
Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
Al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di cui al comma 1, la Commissione nazionale per le società e la borsa può chiedere informazioni ai soggetti che partecipano all'operazione.
La società destinataria deve informare il pubblico entro due giorni dal ricevimento della comunicazione. A tal fine l'informazione deve essere pubblicata in due giornali a diffusione nazionale, di cui uno economico. In caso di inottemperanza la Commissione nazionale per le società e la borsa provvede a spese della società.
La Commissione nazionale per le società e la borsa disciplina, con regolamento da emanarsi d'intesa con le autorità di vigilanza competenti per legge, le eventuali dispense dall'obbligo di informare il pubblico, qualora ritenga che la divulgazione dell'informazione in questione sia contraria all'interesse pubblico e possa recare grave danno alle società interessate, semprechè in quest'ultimo caso la mancata pubblicazione non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali per la valutazione dei valori mobiliari in questione.
Il Ministro del tesoro, sentita la Commissione nazionale per le società e la borsa, può modificare, tenuto conto della composizione del capitale delle società, le soglie delle partecipazioni di cui al comma 1 al fine di assicurare la trasparenza delle proprietà azionarie.
Art. 5-ter. - Sono esentate dall'obbligo di effettuare le comunicazioni di cui agli articoli 5 e 5-bis le società e gli enti del gruppo facente capo ad una società o ad un ente tenuti alla redazione di un bilancio consolidato, qualora questi ultimi, o la persona fisica che li controlla, abbiano effettuato le comunicazioni medesime.
Art. 5-quater. - Per l'applicazione dei precedenti articoli 5, 5-bis e 5-ter, una società si considera controllata nei casi previsti dall'art. 2359 del codice civile. Sono in ogni caso considerate controllate le società in cui un altro soggetto, in base ad accordi con altri soci, controlla da solo la maggioranza dei diritti di voto, ovvero ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori.
Art. 5-quinquies. - L'omissione delle comunicazioni di cui agli articoli 4-bis, 5 e 5-bis è punita con l'arresto fino a tre mesi e con l'ammenda da lire 2 milioni a lire 20 milioni; la stessa sanzione si applica per le comunicazioni di cui all'art. 5 eseguite con ritardo superiore a trenta giorni; per le comunicazioni di cui all'art. 5 eseguite con un ritardo non superiore a trenta giorni si applica l'ammenda da lire 1 milione a lire 20 milioni; per le comunicazioni contenenti indicazioni false, se il fatto non costituisce reato più grave, si applica l'arresto fino a tre anni.
Per la violazione dell'obbligo di alienazione previsto dal penultimo comma del precedente art. 5, si applicano le pene stabilite nel secondo comma dell'art. 2630 del codice civile.
Art. 5-sexies. - La Commissione nazionale per le società e la borsa, nell'ambito delle competenze relative alle comunicazioni di cui agli articoli precedenti, presta alle autorità competenti degli Stati membri della Comunità economica europea la necessaria cooperazione, a tal fine comunicando e ricevendo le informazioni richieste, anche in deroga al disposto dell'art. 1, comma 11.".
1. Il primo periodo del comma 1, dell'art. 4, della
"A tutti coloro che partecipano in una società di intermediazione mobiliare in misura superiore al 2 per cento del capitale di questa si applicano gli articoli 5, 5-ter e 5-quinquies del citato
2. Il comma 9 dell'art. 20 della citata
"Al fine di consentire alle società estere quotate in Italia l'applicazione del regime giuridico in vigore nel Paese ove esse hanno la propria sede legale, la Consob è autorizzata a derogare alle previsioni di cui agli articoli 4, 5, 5-bis, 5-ter, 5-quater, 5-quinquies e 17 del citato
1. I commi secondo e seguenti dell'art. 9 della
"Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma precedente, per capitale della società si intende quello sottoscritto rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. Agli stessi fini la partecipazione è determinata, senza tener conto delle azioni o quote prive del diritto di voto. Sempre agli stessi fini si tiene conto anche:
a) delle azioni o quote possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate o di società fiduciarie o per interposta persona;
b) delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o di usufrutto, semprechè i diritti di voto ad esse inerenti spettino al creditore pignoratizio o all'usufruttuario;
c) delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente, a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti;
d) delle azioni o quote oggetto di contratto di riporto delle quali si tiene conto, direttamente o indirettamente, tanto nei confronti del riportato che del riportatore.
Le comunicazioni vengono redatte in conformità ad apposito modello, approvato con deliberazione della Banca d'Italia, da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Devono in ogni caso risultare dalle comunicazioni, per ciascuna partecipazione:
1) la data ed il titolo dell'acquisto della partecipazione o dell'aumento o della diminuzione della stessa;
2) il numero, il valore nominale, il valore percentuale e la categoria delle azioni o quote possedute;
3) il numero delle azioni o quote possedute indirettamente, con l'indicazione delle società controllate o fiduciarie o delle persone interposte, nonchè di quelle possedute in pegno o in usufrutto o in deposito e di quelle oggetto di contratto di riporto; nelle comunicazioni fatte da società fiduciarie devono essere indicati gli effettivi proprietari delle azioni o quote;
4) il nominativo della o delle persone fisiche o giuridiche cui spetta il diritto di voto qualora il socio se ne sia privato in virtù di un accordo.
Al fine di verificare l'osservanza degli obblighi di cui al comma 1, la Banca d'Italia può chiedere informazioni ai soggetti che partecipano all'operazione.
Le comunicazioni si considerano eseguite nel giorno in cui sono state consegnate o spedite per lettera raccomandata, salva la facoltà della Banca d'Italia di permettere in via generale l'adozione di altri mezzi idonei alla trasmissione.
Il diritto di voto inerente alle azioni o quote per le quali sia stata omessa la comunicazione non può essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione è impugnabile a norma dell'art. 2377 del codice civile se, senza il voto degli aventi diritto che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione.
Le azioni per le quali, a norma del presente articolo, non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
E' salva l'applicazione degli articoli 5, 5-bis, 5-ter, 5-quater, 5-quinquies e 5-sexies, del
Dopo l'art. 9 della
"Art. 9-bis. - Sono esentati dall'obbligo di effettuare le comunicazioni di cui all'articolo precedente ed all'art. 27, comma 3, della
1. Per le partecipazioni esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo, le comunicazioni da effettuare in base alle innovazioni introdotte dal precedente art. 1 all'art. 5 del
2. Per le partecipazioni esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo la pubblicazione di cui al comma settimo dell'art. 5-bis del
1. All'art. 9, comma 1, della
2. All'art. 9 della
"1-bis. Sono esentate dall'obbligo di effettuare le comunicazioni di cui al precedente comma 1 la società e gli enti del gruppo facente capo ad una società o ad un ente tenuti alla redazione di un bilancio consolidato, qualora questi ultimi, o la persona fisica che li controlla, abbiano effettuato le comunicazioni medesime.".
3. All'art. 9 della
"2. Ai fini del calcolo della percentuale di cui al comma 1 per capitale dell'impresa o dell'ente si intende quello sottoscritto rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. Agli stessi fini la partecipazione è determinata senza tenere conto delle azioni o quote prive del diritto di voto. Sempre agli stessi fini si tiene conto anche:
a) delle azioni o quote possedute indirettamente da una persona fisica o giuridica per il tramite di società controllate o di società fiduciarie o per interposta persona;
b) delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente, a titolo di pegno o di usufrutto semprechè i diritti di voto ad esse inerenti spettino a creditore pignoratizio o all'usufruttuario;
c) delle azioni o quote possedute, direttamente o indirettamente a titolo di deposito, qualora il depositario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerente;
d) delle azioni o quote oggetto di contratto di riporto delle quali si tiene conto, direttamente o indirettamente, tanto nei confronti del riportato che del riportatore.".
4. All'art. 10, della
"2. Ai fini della presente legge una società si considera controllata nei casi previsti dall'art. 2359 del codice civile. Sono in ogni caso considerate controllate le società in cui un altro soggetto, in base ad accordi con altri soci, controlla da solo la maggioranza dei diritti di voto, ovvero ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori. Costituisce sindacato di voto qualsiasi accordo tra i soci che regola l'esercizio del voto. Ogni accordo che regola l'esercizio del voto deve essere, entro quarantotto ore dalla data di stipulazione, comunicato all'ISVAP.".