§ 87.5.1 - R.D.L. 24 luglio 1936, n. 1548 [1] .

Disposizioni relative ai sindaci delle società commerciali.

(G.U. 26 agosto 1936, n. 197)

 

 

Capo I

DISPOSIZIONI GENERALI

 

     Art. 1.

     Le società per azioni che hanno un capitale non inferiore a cinque milioni di lire devono scegliere almeno uno dei sindaci effettivi, se questi siano in numero di tre, e non meno di due, se i sindaci effettivi siano cinque, fra gli inscritti nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti, previsto nell'art. 11.

     Le altre società per azioni che hanno un capitale non inferiore ad un milione di lire devono scegliere almeno uno dei sindaci effettivi fra gli inscritti nell'albo degli esercenti la professione in materia di economia e commercio da non meno di tre anni, ovvero fra i professionisti inscritti nell'albo dei ragionieri da non meno di cinque anni. La scelta deve cadere su iscritti nei detti albi che non siano legati da rapporti di impiego con enti o aziende, pubblici o privati [2] .

     Le disposizioni precedenti non si applicano alle società cooperative, né a quelle per le quali la nomina o la designazione dei sindaci sia per legge o per statuto deferita anche parzialmente alla pubblica amministrazione, né, infine, alle società delle quali, per effetto di partecipazioni azionarie, uno almeno dei sindaci, sia funzionario dello Stato.

 

          Art. 2.

     Ferma l'incapacità stabilita nell'art. 10 della legge 4 giugno 1931, n. 660, non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli impiegati delle società ed i parenti ed affini degli amministratori e del direttore generale fino al quarto grado.

     Non può nemmeno essere nominato sindaco e, se eletto, decade dall'ufficio, chi sia stato dichiarato fallito, interdetto o inabilitato o sia stato condannato alla pena della reclusione per reato di peculato, concussione o corruzione o per reati contro la fede pubblica e contro il patrimonio o, per qualsiasi delitto, a pena che importi l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.

     Per i sindaci scelti nel ruolo dei revisori dei conti è causa di decadenza la cancellazione o la sospensione dal ruolo medesimo.

 

          Art. 3.

     I sindaci durano in carica tre anni.

     Prima della scadenza del triennio i sindaci possono essere surrogati per gravi motivi con deliberazione dell'assemblea depositata nella cancelleria del tribunale nella cui giurisdizione è stabilita la sede della società per essere trascritta nel registro della società.

     Il tribunale può sospendere la trascrizione qualora ritenga che non sussistano i gravi motivi addotti.

 

          Art. 4.

     I sindaci costituiscono un collegio che si deve riunire almeno ogni trimestre.

     Quando del collegio faccia parte un sindaco tratto dall'albo dei revisori dei conti, questi lo presiede. Quando vi siano più sindaci tratti dal detto albo, l'assemblea designa quale di essi debba presiedere il collegio. Spetta pure all'assemblea di nominare il presidente del collegio sindacale quando in questo non sia compreso alcun sindaco inscritto nell'albo dei revisori dei conti.

     Qualora taluni dei sindaci della società siano di nomina governativa, la presidenza del collegio sindacale spetta ad uno dei sindaci nominati dalla pubblica amministrazione.

     In caso di morte, di rinuncia e di decadenza del revisore dei conti presidente del collegio sindacale, lo sostituisce sino alla prossima assemblea il più anziano in ordine di nomina e nel caso di parità di nomina il più anziano di età dei revisori dei conti che facciano parte del collegio stesso. Qualora nessuno dei sindaci rimasti appartenga al ruolo dei revisori dei conti, deve essere convocata d'urgenza l'assemblea per la nomina del successore, salvo che gli amministratori preferiscano di deferirne la nomina al presidente del tribunale. Nell'uno e nell'altro caso il successore rimane in carica fino alla scadenza del triennio in corso con lo stesso trattamento che era stabilito per il predecessore.

     Delle riunioni del collegio dei sindaci viene redatto processo verbale, che deve essere trascritto in apposito registro con la sottoscrizione di tutti i presenti. A questo registro si applicano le disposizioni del primo comma dell'art. 23 e dell'art. 25 del codice di commercio.

     Il collegio delibera a maggioranza. I dissenzienti hanno diritto di far inscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

     Il sindaco, che senza giustificato motivo, manca durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.

 

          Art. 5.

     I sindaci hanno l'obbligo di esercitare un'attiva vigilanza sulle operazioni sociali e di adempiere con diligenza a quanto è prescritto nell'art. 184 del codice di commercio. Ciascuno dei sindaci ha facoltà di procedere individualmente a tutti quegli atti di ispezione e di sorveglianza che ritiene opportuni.

     Degli accertamenti fatti collegialmente e individualmente dai sindaci deve farsi constare nel registro indicato nell'art. 4.

 

          Art. 6.

     I sindaci devono assistere a tutte le adunanze del consiglio di amministrazione e delle assemblee ordinarie e straordinarie.

     Decadono dall'ufficio coloro che debitamente invitati non assistano senza giustificato motivo ad alcuna delle adunanze delle assemblee o durante un esercizio sociale a due adunanze del consiglio di amministrazione.

 

          Art. 7.

     I sindaci sono in ogni caso responsabili della verità delle loro attestazioni.

     Ferma la loro responsabilità penale e disciplinare a sensi degli articoli 4 e 10 capoverso della legge 4 giugno 1931, n. 660, essi sono inoltre responsabili per i fatti degli amministratori quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

 

          Art. 8.

     Ogni socio ha il diritto di denunciare per iscritto ai sindaci i fatti che crede censurabili. I sindaci debbono tener conto della denuncia nelle loro relazioni da presentare all'assemblea.

     Quando la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentino almeno la decima parte del capitale sociale, per le società aventi un capitale non superiore a cinque milioni, e la ventesima per quelle di capitale superiore, i sindaci sono tenuti ad indagare immediatamente intorno ai fatti denunciati e a presentare all'assemblea le loro conclusioni e proposte [3] .

     Se i sindaci reputano fondata la denuncia e urgente il provvedere intorno ai fatti denunciati, debbono chiedere agli amministratori di convocare immediatamente l'assemblea generale e qualora gli amministratori non vi provvedano entro il termine di dieci giorni dalla richiesta, la convocazione può essere fatta direttamente dai sindaci. L'assemblea ha obbligo di deliberare sulla denuncia e sulle proposte dei sindaci. Negli altri casi i sindaci ne riferiscono alla prima assemblea.

     La rappresentanza del decimo o del ventesimo si giustifica col deposito dei titoli delle azioni presso l'istituto di emissione o presso un notaro del luogo dove è stabilita la sede della società o presso i sindaci. I titoli debbono restare depositati sino all'esito della prima assemblea generale e servono anche a legittimare l'intervento dei depositanti a tale assemblea.

 

          Art. 9.

     I sindaci sono obbligati a conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui sono venuti a conoscenza per ragione del loro ufficio, ferma la loro responsabilità penale a norma dell'art. 9 della legge 4 giugno 1931, n. 660.

 

          Art. 10.

     I sindaci sono retribuiti con un assegno annuale fisso, che, quando non sia determinato dall'atto costitutivo e dallo statuto, deve essere stabilito dall'assemblea prima della loro nomina. In mancanza, provvede alla determinazione il presidente del tribunale del luogo dove la società ha la sua sede.

 

Capo II

DEL RUOLO DEI REVISORI DEI CONTI

 

          Art. 11. [4]

     1. istituito presso il Ministero di grazia e giustizia un ruolo aperto dei revisori ufficiali dei conti.

     2. Una copia aggiornata di tale ruolo è conservata presso le camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura.

     3. La nomina a revisore è disposta con decreto del Ministro Guardasigilli, su proposta di una commissione centrale composta:

     a) da un presidente, nominato dal Ministro di grazia e giustizia;

     b) dal direttore generale degli affari civili presso il Ministero di grazia e giustizia o da un suo delegato;

     c) da un funzionario del Ministero del tesoro;

     d) da un funzionario del Ministero del lavoro e della previdenza sociale;

     e) da un funzionario del Ministero dell'industria, del commercio e dell'artigianato;

     f) da un funzionario della Banca d'Italia;

     g) da un rappresentante dell'Associazione fra le società italiane per azioni;

     h) da un rappresentante della Presidenza del Consiglio dei Ministri;

     i) da un componente designato dal Ministro del lavoro e della previdenza sociale in rappresentanza dell'organizzazione sindacale maggiormente rappresentativa delle professioni economico-amministrative.

     4. Nel caso di assenza o impedimento del presidente, la commissione è presieduta dal componente di cui alla lettera b) del comma 3.

     5. I componenti di cui alle lettere da c) ad h) del comma 3 sono designati, rispettivamente, dai Ministri competenti, dal Governatore della Banca d'Italia, dal presidente dell'Associazione fra le società italiane per azioni, dal Presidente del Consiglio dei Ministri e sono preferibilmente scelti tra funzionari muniti della laurea in scienze economiche e commerciali.

     6. Per ciascuno dei componenti di cui alle lettere c), d), e), f), g) ed i) del comma 3 sono altresì designati due supplenti che siano in possesso dei medesimi requisiti [5] .

     7. I componenti supplenti partecipano alle riunioni della commissione in caso di assenza o impedimento dei componenti effettivi che sono rispettivamente chiamati a sostituire. Subentrano altresì a questi ultimi nel caso di cessazione dall'incarico.

     8. La commissione è regolarmente costituita con la presenza di almeno cinque membri.

     9. La commissione dura in carica cinque anni; i suoi componenti possono essere confermati.

 

          Art. 12.

     Possono essere inscritti nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti soltanto cittadini italiani che risultino di specchiata moralità.

     Per essere inscritti nel ruolo occorre dimostrare di avere esercitato lodevolmente le funzioni di sindaco effettivo o di amministratore o di dirigente amministrativo o contabile per almeno un quinquennio in società per azioni con capitale non inferiore a cinque milioni, ovvero di avere ricoperto sempre lodevolmente altri uffici i quali richiedano svolgimento di attività analoga a quelle precedentemente indicate, e siano tali da convincere la commissione centrale del pieno possesso da parte del richiedente delle attitudini necessarie per la funzione di revisore dei conti. Il termine di cinque anni è ridotto a tre anni, se si tratti di professionisti iscritti da almeno cinque anni nell'albo degli esercenti la professione in materia di economia e commercio, ed è ridotto a quattro anni, se si tratti di professionisti iscritti da almeno sei anni nell'albo dei ragionieri [6] .

     Qualora richieda l'iscrizione nel ruolo dei revisori ufficiali dei conti chi non sia professionista iscritto in un albo professionale legalmente istituito, la inscrizione nel ruolo dei revisori dei conti può essere disposta solo in via eccezionale se il richiedente provi di avere ricoperto per non meno di un decennio alcuno degli uffici indicati nel comma precedente in modo che a giudizio della commissione centrale sia accertata la piena capacità del richiedente e la specifica competenza in materia.

     Gli aspiranti alla inscrizione nel ruolo dei revisori devono farne domanda al ministro guardasigilli, allegando alla medesima i titoli e i documenti che saranno indicati con decreto del ministro stesso.

     [7].

 

          Art. 13.

     Il revisore dei conti nell'esercizio delle sue funzioni ha la qualità di pubblico ufficiale a tutti gli effetti di legge.

 

          Art. 14.

     Le condanne indicate nella prima parte dell'art. 10 della legge 4 giugno 1931, n. 660, e nell'art. 2 della presente legge importano la cancellazione del revisore dal ruolo. Così pure la cancellazione dall'albo professionale in cui il revisore sia inscritto importa la sua cancellazione dal ruolo dei revisori dei conti.

     Gli organi incaricati della tenuta degli albi professionali devono comunicare al ministro per la grazia e giustizia i provvedimenti che importano la cancellazione dal ruolo dei revisori dei conti. Egualmente devono le autorità giudiziarie comunicare le condanne pronunciate contro persone che ad esse risultino inscritte nel detto ruolo. La cancellazione è ordinata dal ministro stesso con suo decreto notificato per mezzo di ufficiale giudiziario al revisore ed è comunicata ai consigli provinciali dell'economia.

     Indipendentemente dai casi suindicati, il ministro guardasigilli, su proposta della commissione centrale, ha facoltà di pronunciare la decadenza e la conseguente cancellazione dal ruolo dei revisori dei conti per fatti che dimostrino difetto di capacità e di integrità morale.

     Con regio decreto saranno stabiliti gli altri casi in cui potranno essere pronunciate la decadenza, la sospensione o altre sanzioni a carico degli inscritti e saranno date le ulteriori norme occorrenti per la costituzione del ruolo dei revisori dei conti per i contributi a carico di questi e per la disciplina degli inscritti. Con lo stesso decreto reale saranno altresì emanate le norme occorrenti per assicurare una rigida sorveglianza sull'attività svolta dai sindaci anche non inscritti negli albi, con facoltà di inibire temporaneamente l'esercizio dell'ufficio di sindaco a coloro che risultassero colpevoli di gravi negligenze.

 

          Art. 15.

     I commissari che l'autorità giudiziaria ha facoltà di nominare per le società nei casi previsti dalla legge, devono essere scelti nel ruolo dei revisori dei conti.

 

          Art. 16. Disposizioni transitorie

     Le società devono procedere alla nomina dei sindaci con l'osservanza delle disposizioni dettate nel comma secondo dell'art. 1 del presente decreto in occasione delle assemblee ordinarie che saranno tenute dopo l'entrata in vigore del presente decreto.

     Il termine entro il quale le società con capitale non inferiore a cinque milioni devono provvedere alla nomina dei sindaci scelti nel ruolo dei revisori dei conti sarà stabilito nel decreto da emanare a norma dell'art. 14.

     Le norme dell'art. 3 e dell'art. 10 non si applicano ai sindaci nominati prima dell'entrata in vigore del presente decreto e, per le società menzionate nel comma precedente, prima della scadenza del termine che sarà stabilito nel decreto da emanare a norma dell'art. 14.

 

          Art. 17. Disposizioni transitorie

     Il presente decreto sarà presentato al parlamento per la sua conversione in legge. Il ministro proponente è autorizzato alla presentazione del relativo disegno di legge.