§ 87.11.4 - Legge 30 luglio 1990, n. 218.

Disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico.

(G.U. 6 agosto 1990, n. 182)

 

 

     Art. 1. Fusioni, trasformazioni e conferimenti

     1. Gli enti creditizi pubblici iscritti nell'albo di cui all'art. 29 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, e successive modificazioni e integrazioni, nonché le casse comunali di credito agrario e i monti di credito su pegno di seconda categoria che non raccolgono risparmio tra il pubblico possono effettuare trasformazioni ovvero fusioni con altri enti creditizi di qualsiasi natura, da cui, anche a seguito di successive trasformazioni o conferimenti, risultino comunque società per azioni operanti nel settore del credito [1] .

     2. Alle operazioni di cui al comma 1 nonché ai conferimenti dell'azienda ovvero di rami di essa, effettuati dai medesimi enti creditizi pubblici, in una o più società per azioni già iscritte nell'albo suddetto ovvero appositamente costituite anche con atto unilaterale e aventi per oggetto l'attività svolta dall'ente conferente o rami di essa, si applicano le norme fiscali di cui all'art. 7 [2] .

     3. Le operazioni di cui ai commi 1 e 2, una volta deliberate dagli organi interni competenti in materia di modifiche statutarie, devono essere approvate con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio (CICR), che deve accertarne la rispondenza alle esigenze di razionalizzazione del sistema creditizio.

 

          Art. 2. Modalità di attuazione

     1. Per la realizzazione delle operazioni di cui all'art. 1 il Governo della Repubblica è delegato ad emanare norme dirette a:

     a) consentire agli enti creditizi pubblici di effettuare il conferimento dell'azienda, anche ripartendolo in più fasi, e di continuare eventualmente l'esercizio di attività residue. Le società per azioni di cui all'art. 1 potranno proseguire, anche in via provvisoria, ed in vista del trasferimento dell'azienda o di un ramo di essa ad altra società, nelle attività svolte dall'ente conferente o trasformato;

     b) regolare la conversione in azioni dei titoli emessi dagli enti creditizi prevedendo la convertibilità delle quote di partecipazione in azioni ordinarie, delle quote di risparmio in azioni di risparmio e la facoltà del titolare di quote di natura mista di optare per la conversione, anche in parte, in azioni di risparmio. A tal fine le società per azioni di cui all'art. 1, anche se non quotate in borsa, possono emettere azioni di risparmio ai sensi dell'art. 14 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216; ove non sopravvenga la quotazione in borsa, l'ammontare delle azioni di risparmio emesse in sede di conversione delle quote non potrà essere aumentato. I termini e le condizioni del concambio dovranno essere approvati dal Ministro del tesoro, sentite la Banca d'Italia e la Commissione nazionale per le società e la borsa. Le assemblee delle società di cui all'art. 1 potranno provvedere ad ulteriori conversioni delle azioni di risparmio in azioni ordinarie;

     c) disciplinare gli enti che hanno effettuato i conferimenti di cui all'art. 1 e specificamente quelli che hanno conferito l'intera azienda. Ferma restando la disciplina vigente in tema di organizzazione, lo statuto dovrà prevedere che oggetto dell'ente sia la gestione di partecipazioni bancarie e finanziarie, dirette e indirette, e che lo scopo si ispiri alle finalità originarie dell'ente. Lo statuto dovrà inoltre fissare i limiti per l'acquisto e la cessione di partecipazioni, prevedendo, in particolare, che la cessione di azioni delle società per azioni risultanti dai conferimenti dovrà essere approvata dal Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio, qualora l'ente conferente perda il controllo della maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria della società conferitaria. Lo statuto potrà, infine, prevedere limitazioni all'erogazione degli utili, finalizzate alla costituzione di riserve utilizzabili anche per la sottoscrizione di aumenti di capitale;

     d) introdurre una disciplina volta a garantire la permanenza del controllo diretto o indiretto di enti pubblici sulla maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria delle società per azioni di cui all'art. 1. In casi eccezionali, al fine di rafforzare il sistema creditizio italiano, la sua presenza internazionale, la sua dimensione patrimoniale, e di permettergli di raggiungere dimensioni che ne accrescano la capacità competitiva, per finalità di pubblico interesse, uno speciale regime autorizzatorio potrà consentire deroghe al suddetto principio subordinando le relative operazioni:

     1) alla presenza, negli statuti degli enti creditizi interessati, di disposizioni volte a impedire che soggetti individuali o gruppi non bancari acquisiscano posizioni dominanti e comunque pregiudizievoli per l'indipendenza dell'ente creditizio;

     2) al parere della Banca d'Italia, che provvede all'istruttoria;

     3) all'approvazione del Consiglio dei Ministri, con comunicazione alle competenti commissioni parlamentari;

     e) disciplinare le procedure per la vendita delle azioni al fine di assicurare trasparenza e congruità applicando ad essa le norme sulle offerte pubbliche per i collocamenti sul mercato.

     2. [3]

     3. All'art. 4 della legge 24 gennaio 1978, n. 14 è aggiunto, in fine, il seguente comma:

     "La richiesta di parere relativa al rinnovo di un mandato in un ente pubblico che esercita attività creditizia o che, a seguito di operazioni di conferimento d'azienda, detiene partecipazioni di controllo, anche indirette, in enti creditizi costituiti in forma di società per azioni deve contenere una relazione sull'evoluzione tecnica dell'ente pubblico nel periodo di durata del mandato scaduto. La disposizione si applica anche per il passaggio fra cariche di presidente e vicepresidente nel medesimo ente ovvero fra gli enti pubblici precedentemente indicati".

 

          Art. 3. Rapporti di lavoro

     1. Ai dipendenti delle società per azioni di cui all'art. 1 continueranno ad applicarsi le disposizioni vigenti alla data di entrata in vigore della presente legge, fino al rinnovo del contratto collettivo nazionale di categoria o fino alla stipula di un nuovo contratto integrativo aziendale.

     2. Per i medesimi dipendenti sono fatti salvi i diritti quesiti, gli effetti di leggi speciali e quelli rivenienti dalla originaria natura pubblica dell'ente di appartenenza.

     3. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare, sentite le organizzazioni sindacali maggiormente rappresentative del settore creditizio, norme dirette a disciplinare, secondo le norme dell'assicurazione generale obbligatoria per l'invalidità, la vecchiaia e i superstiti, il trattamento previdenziale dei dipendenti in servizio e in quiescenza degli enti pubblici creditizi esclusi o esonerati dall'obbligo dell'iscrizione alla data di entrata in vigore della presente legge in quanto disciplinati, rispettivamente, dall'allegato T all'art. 39 della legge 8 agosto 1895, n. 486, e dalla legge 20 febbraio 1958, n. 55. A tal fine le disposizioni delegate dovranno:

     a) fissare procedure e modalità dell'iscrizione all'assicurazione generale obbligatoria. In particolare, dovrà essere previsto che i dipendenti attuali e futuri e quelli in quiescenza degli enti creditizi pubblici siano complessivamente iscritti ad una gestione speciale presso l'ente previdenziale, e che il regime contributivo attualmente a carico dei lavoratori possa essere modificato solo per via contrattuale. Per il personale in quiescenza dovrà essere previsto che la quota di pensione di pertinenza della gestione speciale, rispetto al trattamento complessivamente erogato, venga fissata mediante aliquote percentuali determinate secondo parametri medi di riferimento che tengano conto delle differenze esistenti. Al fine di evitare costi aggiuntivi per l'ente previdenziale, l'equilibrio finanziario di tale gestione dovrà essere garantito per i primi venti anni dai medesimi enti creditizi pubblici, ciascuno nella misura in cui abbia eventualmente contribuito negli anni al verificarsi del disavanzo;

     b) prevedere che, a seguito di apposite convenzioni con l'ente previdenziale, il trattamento pensionistico continui ad essere erogato per il tramite delle suddette società o enti;

     c) stabilire procedure e modalità con le quali i fondi pensione delle società od enti i cui dipendenti in servizio e in quiescenza non sono ricompresi nell'assicurazione obbligatoria si trasformino, mantenendo le attuali attività patrimoniali, in fondi integrativi gestiti secondo criteri di continuità, mediante modifiche statutarie ove siano dotati di autonoma personalità giuridica. Ai dipendenti in servizio ed in quiescenza degli enti creditizi pubblici assoggettati al regime esclusivo o esonerativo andranno garantite le disposizioni di miglior favore dei rispettivi fondi di previdenza ed un trattamento economico complessivo tra pensione della gestione speciale e pensione integrativa pari a quello in essere alla data di entrata in vigore della presente legge;

     d) favorire eventuali mobilità interaziendali e fronteggiare situazioni di crisi di cui all'art. 5, comma 1, lettera d).

 

          Art. 4. Ricapitalizzazione degli istituti di credito di diritto pubblico

     1. E' autorizzata per il quinquennio 1990-1994 la spesa complessiva di lire 1.800 miliardi, di cui lire 297 miliardi nel 1990, lire 367 miliardi nel 1991, lire 452 miliardi nel 1992, lire 502 miliardi nel 1993 e lire 182 miliardi nel 1994, per effettuare, in conformità a quanto previsto dal comma 2, i versamenti in favore di istituti di credito di diritto pubblico.

     2. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare le norme per la ripartizione delle somme di cui al comma 1 tra istituti di credito di diritto pubblico, tenendo conto di accertate esigenze patrimoniali connesse alla riorganizzazione e allo sviluppo degli stessi e dell'attuazione delle linee direttive indicate nel decreto del Ministro del tesoro emanato in data 27 luglio 1981, ai sensi dell'art. 2 della legge 10 febbraio 1981, n. 23, e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 208 del 30 luglio 1981. Dovrà prevedersi che a fronte dei versamenti siano costituite, da parte degli istituti destinatari, apposite riserve denominate con riferimento alla presente legge e da utilizzare entro due anni per la costituzione o l'aumento di capitale delle società per azioni di cui all'art. 1, comma 1. Le corrispondenti azioni sono attribuite al tesoro dello Stato.

     3. All'onere derivante dall'attuazione della presente legge, determinato in lire 297 miliardi per l'anno 1990, in lire 367 miliardi per l'anno 1991 ed in lire 452 miliardi per l'anno 1992, si provvede mediante corrispondente riduzione dello stanziamento iscritto, ai fini del bilancio triennale 1990-1992, al capitolo 9001 dello stato di previsione del Ministero del tesoro per l'anno 1990, all'uopo utilizzando parte dell'accantonamento "Partecipazione a banche e fondi nazionali ed internazionali".

     4. Il Ministro del tesoro è autorizzato ad apportare, con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.

 

          Art. 5. Vigilanza sul gruppo creditizio [4]

 

          Art. 6. Emanazione delle norme delegate

     1. Le norme delegate di cui agli articoli 2, 3, 4 e 5 saranno emanate entro tre mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o più decreti aventi valore di legge ordinaria, su proposta del Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio, previo parere, da esprimersi entro trenta giorni dalla richiesta, delle competenti commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica. Le norme delegate di cui all'art. 3 dovranno essere emanate su proposta del Ministro del tesoro di concerto con il Ministro del lavoro e della previdenza sociale.

 

          Art. 7. Norme fiscali

     1. Per le fusioni, le trasformazioni e i conferimenti effettuati a norma dell'art. 1 le imposte di registro, ipotecarie e catastali si applicano nella misura dell'uno per mille e sino ad un importo massimo non superiore a cento milioni di lire. Ai fini dell'imposta comunale sull'incremento di valore degli immobili i conferimenti non si considerano atti di alienazione e si applicano le disposizioni degli articoli 3, secondo comma, secondo periodo, e 6, settimo comma, del decreto del presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643, e successive modificazioni.

     2. Agli effetti delle imposte sui redditi i conferimenti effettuati a norma dell'art. 1 non costituiscono realizzo di plusvalenze, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. L'eventuale differenza tra il valore dei beni conferiti, quali iscritto nel bilancio della società conferitaria in dipendenza del conferimento, e l'ultimo valore dei beni stessi riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi concorre a formare il reddito dell'ente conferente nella misura del 15 per cento. La differenza tassata è considerata costo fiscalmente riconosciuto per la società conferitaria e può essere dalla medesima attribuita in tutto o in parte all'avviamento, ovvero proporzionalmente al costo dei beni ricevuti. La eventuale differenza tra il valore delle azioni ricevute e l'ultimo valore dei beni conferiti riconosciuto ai fini delle predette imposte, maggiorato della differenza tassata di cui al precedente periodo, non concorre a formare il reddito dell'ente conferente fino a quando non sia stata realizzata o distribuita. I beni ricevuti dalla società sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai predetti fini e le relative quote di ammortamento sono ammesse in deduzione fino a concorrenza dell'originario costo non ammortizzato alla data del conferimento, maggiorato della differenza tassata di cui al presente comma; non sono ammesse in deduzione quote di ammortamento del valore di avviamento iscritto nell'attivo del bilancio della società in dipendenza del conferimento, per la parte eccedente la differenza tassata allo stesso attribuita ai sensi del presente comma. Ove, a seguito dei conferimenti, le aziende o le partecipazioni siano state iscritte in bilancio a valori superiori a quelli di cui al periodo precedente deve essere allegato alla dichiarazione dei redditi apposito prospetto di riconciliazione tra i dati esposti nel bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti; con decreto del Ministro delle finanze si provvederà, entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente legge, a stabilire le caratteristiche di tale prospetto. Nel caso di operazioni che nel loro complesso soddisfino le condizioni di cui all'art. 1, ripartite in più fasi ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera a), le disposizioni del presente comma si applicano anche ai conferimenti ed alle cessioni di azioni rivenienti dai conferimenti di azienda effettuati nell'ambito di un unitario programma approvato a norma dello stesso art. 1, per i quali permane il regime di sospensione d'imposta [5] .

     2-bis. L'atto di conferimento può stabilire che gli effetti del conferimento decorrono da una data non anteriore a quella in cui si è chiuso l'ultimo esercizio dell'ente conferente ovvero degli enti conferenti. Anche in questo caso, permangono gli effetti di neutralità e di continuità fiscali di cui ai commi precedenti. I beni ricevuti dalla società conferitaria possono essere iscritti in bilancio al lordo delle relative partite rettificative [6] .

     2-ter. Dalla data in cui ha effetto il conferimento, la società bancaria conferitaria subentra agli effetti fiscali negli obblighi, nei diritti e nelle situazioni giuridiche concernenti l'azienda conferita a norma dell'art. 1, ivi compresi gli obblighi di dichiarazione nonché quelli di versamento degli acconti relativi sia alle imposte proprie che alle ritenute sui redditi altrui. Il patrimonio netto della società conferitaria, comunque determinato, conserva il regime fiscale di quello dell'ente o degli enti conferenti, anche ai fini dell'applicazione dell'art. 105 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 [7] .

     3. Nella determinazione del reddito imponibile delle aziende ed istituti di credito di cui all'art. 5 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, e successive modificazioni e integrazioni, risultanti da operazioni di fusione, nonché di quelli destinatari dei conferimenti, sempre che diano luogo a fenomeni di concentrazione, sono ammessi in deduzione per cinque anni consecutivi, a partire da quello in cui viene perfezionata l'operazione, gli accantonamenti effettuati ad una speciale riserva denominata con riferimento alla presente legge. Detti accantonamenti possono essere effettuati, nell'arco dei cinque anni, entro il limite massimo complessivo per l'intero quinquennio dell'1,2 per cento della differenza tra la consistenza complessiva degli impieghi e dei depositi con clientela degli enti creditizi che hanno partecipato alla fusione ovvero alle operazioni di conferimento, risultanti dai rispettivi ultimi bilanci precedenti alle operazioni stesse, e l'analogo aggregato risultante dall'ultimo bilancio del maggiore degli enti creditizi che hanno partecipato alla fusione o alle operazioni di conferimento. L'accantonamento annuale non potrà comunque eccedere un terzo del limite massimo complessivo consentito per l'intero quinquennio. L'utilizzo e la distribuzione della speciale riserva sono disciplinati dalle norme contenute nell'art. 6, ultimo periodo del primo comma, e secondo comma, e nell'art. 8, secondo e terzo comma, della legge 19 marzo 1983, n. 72. Si applicano le norme di cui all'art. 11-ter, comma 7, della legge 5 agosto 1978, n. 468, come da ultimo modificata dalla legge 23 agosto 1988, n. 362, fermi restando i vincoli di cui ai commi 5 e 6 dell'art. 11 della stessa legge n. 468 del 1978 [8] .

     4. Alle operazioni di fusione tra gli enti creditizi aventi natura societaria, che siano autorizzate dalla Banca d'Italia secondo le direttive del Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio vigenti all'atto delle deliberazioni, si applicano, per gli aspetti fiscali, anche le disposizioni di cui al comma 1.

     5. Alle operazioni di conferimento effettuate da enti creditizi aventi natura societaria al fine di costituire un gruppo creditizio ai sensi dell'art. 5 si applicano le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 [9] .

     6. Le disposizioni di cui ai commi precedenti si applicano agli atti di fusione, trasformazione e conferimento perfezionati entro due anni dalla data di entrata in vigore della presente legge [10] .