§ 15.3.254 - Delibera 12 marzo 2025, n. 23463.

Modifiche del regolamento emittenti in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità.

(G.U. 21 marzo 2025, n. 67)

 

     LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

 

     Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;

     Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, con il quale è stato emanato il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche «TUF»);

     Vista la direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2014, recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni;

     Vista la direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE, per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità (di seguito anche «CSRD»);

     Visto il regolamento delegato (UE) 2023/2772 della Commissione, del 31 luglio 2023, che integra la direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, per quanto riguarda i principi di rendicontazione di sostenibilità;

     Visto il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, con cui la direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014 è stata recepita nel nostro ordinamento;

     Visto il decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, con cui la direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 è stata recepita nel nostro ordinamento e con cui è stata disposta, a partire dalla data di entrata in vigore del decreto appena menzionato, l'abrogazione del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, (di seguito anche «Decreto»);

     Visto l'art. 3, comma 14-ter, del decreto-legge 27 dicembre 2024, n. 202, convertito con modificazioni con la legge 21 febbraio 2025, 15, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi, secondo cui, anche a seguito dell'entrata in vigore del decreto legislativo n. 125/2024, gli articoli 8 e 9 del decreto legislativo n. 254/2016 e la relativa disciplina attuativa continuano ad applicarsi con riferimento alle violazioni in materia di dichiarazioni non finanziarie concernenti gli esercizi avviati anteriormente al 1° gennaio 2024;

     Vista la determina del Ragioniere generale dello Stato prot. n. RR 13 del 30 gennaio 2025, con cui è stato adottato il «Principio di attestazione della rendicontazione di sostenibilità - Standard on Sustainability Assurance Engagement - SSAE (Italia)», ai sensi dell'art. 11, comma 2-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125;

     Vista la delibera CONSOB n. 20267 del 18 gennaio 2018, con la quale è stato adottato il regolamento sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario (di seguito anche «Regolamento sulle DNF»);

     Vista la delibera CONSOB n. 19654 del 5 luglio 2016 e successive modifiche, con la quale è stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;

     Considerato che l'art. 118-bis del TUF, come integrato dall'art. 12, lettera a), del decreto, attribuisce alla CONSOB il potere di stabilire con regolamento, tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull'informazione societaria, le modalità e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, tra le quali sono ora espressamente incluse anche le informazioni contenute nella rendicontazione di sostenibilità diffusa dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine;

     Considerato che l'art. 154-bis, comma 5-ter, TUF, introdotto dall'art. 12, lettera d), del decreto, attribuisce alla CONSOB il potere di stabilire con regolamento il modello per l'attestazione del dirigente, sia esso lo stesso dirigente preposto ai documenti contabili societari o un dirigente diverso appositamente nominato, sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità a quanto previsto dal medesimo comma;

     Considerato che l'art. 18, comma 9, del decreto, attribuisce alla CONSOB il potere regolamentare di individuare i principi applicabili e di disciplinare lo svolgimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità da parte dei revisori della sostenibilità incaricati, nonchè la formulazione delle conclusioni della relazione di cui all'art. 14-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, fino all'adozione dei principi di attestazione da parte dal Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 11, comma 2-bis, del decreto 27 gennaio 2010, n. 39;

     Ritenuto opportuno esercitare il potere regolamentare attribuito alla CONSOB dagli articoli 118-bis e 154-bis, comma 5-ter, del TUF, al fine di completare l'adeguamento dell'ordinamento nazionale alla CSRD, mediante mirate modifiche al regolamento Consob n. 11971/1999, concernente la disciplina degli emittenti (di seguito anche «Regolamento emittenti»);

     Ritenuto non necessario esercitare la delega regolamentare prevista dall'art. 18, comma 9, del decreto, tenuto conto del carattere transitorio delle norme secondarie ivi prefigurate e della pubblicazione con determina del Ragioniere generale dello Stato prot. n. RR 13 del 30 gennaio 2025 del «Principio di attestazione della rendicontazione di sostenibilità - Standard on Sustainability Assurance Engagement - SSAE (Italia)» ai sensi dell'art. 11, comma 2-bis, del decreto 27 gennaio 2010, n. 39;

     Considerate le indicazioni contenute nelle Guidelines On Enforcement of Sustainability Information dell'ESMA nella definizione delle modalità e dei termini del controllo della CONSOB sulle informazioni contenute nella rendicontazione di sostenibilità diffusa dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine;

     Considerate le esigenze di semplificazione del quadro normativo europeo in materia di finanza sostenibile e, in particolare, di rendicontazione societaria di sostenibilità evidenziate nella Comunicazione della Commissione europea «A Competitiveness Compass for the EU», COM (2025) 30, del 29 gennaio 2025, e le conseguenti modifiche prospettate nelle proposte normative COM (2025) 80 e 81 pubblicate dalla Commissione europea in data 26 febbraio 2025;

     Considerate le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica al regolamento emittenti, pubblicato in data 13 dicembre 2024, come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;

 

     Delibera:

 

Art. 1. Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche

     1. Nella Parte III, Titolo II, Capo II, del regolamento emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:

     A. Nella Sezione V, all'art. 81-ter:

     1) la rubrica è sostituita dalla seguente: «Attestazione relativa al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, al bilancio semestrale abbreviato e attestazione relativa alla rendicontazione di sostenibilità»;

     2) il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari o il dirigente diverso appositamente nominato ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5-ter, del testo unico rendono le rispettive attestazioni previste nel medesimo articolo secondo i modelli indicati nell'Allegato 3C-ter.»;

     B. nella Sezione VI-bis, dopo l'art. 89-quater è aggiunto il seguente:

     «Articolo 89-quinquies (Criteri per l'esame della rendicontazione di sostenibilità pubblicata da emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine). - 1. Fermo restando l'esercizio dei poteri in materia di informazione societaria previsti dal Capo I, titolo III, Parte IV del testo unico, la Consob effettua il controllo sulla rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione pubblicata dagli emittenti quotati, che non siano microimprese, aventi l'Italia come Stato membro d'origine ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1-quater, del testo unico, su base campionaria, coerentemente con i principi emanati in materia dall'AESFEM.

     2. Il campione di vigilanza è determinato annualmente considerando i rischi per la correttezza e la completezza delle informazioni di sostenibilità fornite al mercato con la pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità, nonchè la necessità di vigilare sul complesso dell'informazione fornita dagli emittenti.

     3. Ai fini della determinazione del rischio la Consob stabilisce ogni anno con apposita delibera i parametri rappresentativi dello stesso, tenendo tra l'altro conto:

     a) dei fattori ambientali, sociali, e di governance, compresi il rispetto dei diritti umani e le questioni relative alla lotta alla corruzione attiva e passiva, relativi alle società interessate;

     b) delle segnalazioni previste dal presente regolamento o da altre norme di legge che possano essere rilevanti per l'informativa di sostenibilità, pervenute dall'organo di controllo, dal revisore della sostenibilità o dall'impresa di revisione legale incaricati ai sensi dell'art. 8 del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125 o dal revisore incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio;

     c) dei casi in cui il revisore della sostenibilità o l'impresa di revisione legale incaricati ai sensi dell'art. 8 del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, esprimano un'attestazione con rilievi, un'attestazione negativa o rilascino una dichiarazione di impossibilità di esprimere un'attestazione;

     d) delle informazioni significative ricevute da altre pubbliche amministrazioni o soggetti interessati;

     e) degli elementi rilevanti in sede di controllo sull'informativa finanziaria ai sensi dell'art. 89-quater del regolamento emittenti che possano essere significativi anche per l'informativa di sostenibilità;

     f) dei fattori utili per valutare il potenziale impatto sul mercato della non conformità della rendicontazione di sostenibilità.

     4. Al fine di tener conto della necessità di controllare gli emittenti quotati per i quali non esistano rischi significativi ai sensi del comma 3, la delibera ivi indicata stabilisce i criteri sulla base dei quali una quota dell'insieme degli emittenti di cui al comma 2 è determinata sulla base di modelli fondati sulla selezione casuale e sulla rotazione dei soggetti sottoposti a controllo.».

 

     Art. 2. Modifiche all'Allegato 3 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni

     1. Nell'Allegato 3C-ter (Attestazione del bilancio d'esercizio/bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni) del regolamento emittenti, dopo lo schema n. 2 è aggiunto il seguente:

 

 

 

     Art. 3. Disposizioni transitorie e finali

     1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in vigore il giorno successivo alla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

     2. Il regolamento sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, adottato con la delibera CONSOB n. 20267 del 18 gennaio 2018, continua ad applicarsi con riguardo alle dichiarazioni non finanziarie concernenti gli esercizi avviati anteriormente al 1° gennaio 2024, ai sensi dell'art. 3, comma 14-ter, del decreto-legge 27 dicembre 2024, n. 202, convertito con modificazioni con la legge 21 febbraio 2025, n. 15.

     3. La Consob, nel determinare il campione di vigilanza ai sensi del comma 2 dell'art. 89-quinquies del regolamento emittenti, terrà conto dell'evoluzione e degli esiti delle proposte di semplificazione della Commissione europea relative anche alla direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022.