§ 87.11.31 - D.Lgs. 19 giugno 2025, n. 88.

Disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, recante attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

(G.U. 23 giugno 2025, n. 143)

 

     IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

 

     Visti gli articoli 76 e 87, quinto comma, della Costituzione;

     Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400, recante «Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri» e, in particolare, l'articolo 14;

     Vista la direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (codificazione);

     Vista la direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere;

     Visto il regolamento (UE) n. 2021/23 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2020, relativo a un quadro di risanamento e risoluzione delle controparti centrali e recante modifica dei regolamenti (UE) n. 1095/2010, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 806/2014 e (UE) 2015/2365 e delle direttive 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2007/36/CE, 2014/59/UE e (UE) 2017/1132;

     Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea e, in particolare, l'articolo 31;

     Vista la legge 4 agosto 2022, n. 127, recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti normativi dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2021;

     Visto il decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, recante «Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere»;

     Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 13 marzo 2025;

     Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

     Vista la definitiva deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 12 giugno 2025;

     Sulla proposta del Ministro per gli affari europei, il PNRR e le politiche di coesione e del Ministro della giustizia, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della cooperazione internazionale, dell'economia e delle finanze, delle imprese e del made in Italy e del lavoro e delle politiche sociali;

 

     Emana

     il seguente decreto legislativo:

 

Art. 1. Modifiche al decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19

     1. Al capo I del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) all'articolo 1, comma 1, lettera s), dopo le parole «previsto dalla legge» sono inserite le seguenti: «o soggetto a pubblicazione ai sensi dell'articolo 1, commi 125 e 125-bis della legge 4 agosto 2017, n. 124, o di altra disposizione di legge»;

     b) all'articolo 4:

     1) al comma 1, l'alinea è sostituita dalla seguente: «1. Alle società di cui all'articolo 1, comma 1, lettera b), e agli enti non societari si applicano le seguenti disposizioni:»;

     2) al comma 2, le parole «di cui ai capi II, III e IV» sono soppresse;

     3) il comma 4 è sostituito dal seguente: «4. Nelle operazioni previste dall'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), il notaio:

     a) rilascia il certificato preliminare alla società o all'ente italiano sottoposto a trasformazione o partecipante alla fusione o alla scissione;

     b) esercita il controllo di legalità previsto dagli articoli 13, 33 e 47 quando la società o l'ente risultante dall'operazione sono sottoposti alla legge italiana;

     c) accerta sempre la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218.»;

     4) dopo il comma 4 è inserito il seguente: «4-bis. Alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), non si applicano le disposizioni del presente decreto che prevedono il rilascio del certificato preliminare o il controllo di legalità da parte della competente autorità di altro Stato membro quali condizioni per l'attuazione dell'operazione. Le disposizioni sulla comunicazione di dati tra il registro delle imprese italiano e il registro delle imprese di un altro Stato si applicano in quanto compatibili.»;

     c) all'articolo 5, al comma 4, le parole «comma 3» sono sostituite dalle seguenti: «comma 9»;

     d) dopo l'articolo 5 è inserito il seguente:

     «Art. 5 bis. (Acquisizione e integrazione dei dati per l'iscrizione nel registro delle imprese). - 1. Quando i dati necessari per l'iscrizione nel registro delle imprese della società italiana risultante dall'operazione non sono ricavabili dal verbale o dalla delibera di trasformazione, fusione o scissione, essi possono risultare da dichiarazioni del soggetto che, per conto della società, chiede il deposito della decisione di trasformazione o dell'atto di scissione formato all'estero o che partecipa all'atto di fusione o scissione redatto dal notaio.

     2. Quando i dati previsti dal comma 1 devono essere integrati e a tal fine è necessaria una decisione, la relativa manifestazione di volontà può essere delegata dal competente organo della società al soggetto di cui al comma 1 che richiede il deposito o partecipa all'atto.

     3. Le modifiche statutarie strettamente necessarie al rilascio dell'attestazione e all'iscrizione della società nel registro delle imprese possono essere delegate ai sensi del comma 2.

     4. Dopo il rilascio del certificato preliminare, la società può adottare le decisioni di cui ai commi 2 e 3 anche con le modalità e le maggioranze che sarebbero applicabili alla società italiana risultante dall'operazione.

     5. Le integrazioni e modifiche apportate ai sensi del presente articolo acquistano efficacia subordinatamente all'iscrizione nel registro delle imprese della società risultante dall'operazione.».

     2. Al capo II del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) all'articolo 6, comma 1:

     1) la lettera a) è sostituita dalla seguente: «a) "trasformazione": l'operazione mediante la quale una società, senza essere sciolta nè sottoposta a liquidazione, conservando i propri diritti e obblighi e proseguendo in tutti i rapporti anche processuali, muta la legge alla quale è sottoposta adottando una forma giuridica prevista dalla legge dello Stato di destinazione e fissando la sede sociale nel rispetto di tale legge;»;

     2) alla lettera b), la parola «partenza» è sostituita dalla seguente: «origine»;

     b) all'articolo 7, dopo il comma 2 è aggiunto il seguente: «2-bis. Fermo quanto disposto dall'articolo 12, in caso di conflitto tra la legge dello Stato di origine e quella dello Stato di destinazione in ordine agli adempimenti richiesti per l'attuazione della trasformazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge dello Stato di destinazione.»;

     c) all'articolo 8:

     1) al comma 1:

     a) l'alinea è sostituita dalla seguente: «1. L'organo amministrativo redige il progetto di trasformazione, che comprende le informazioni relative a:»;

     b) alla lettera a), la parola «partenza» è sostituita dalla seguente: «origine»;

     c) la lettera g) è sostituita dalla seguente: «g) i benefici pubblici e i benefici pubblici localizzati che la società ha percepito nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, con indicazione dell'entità e dei soggetti che li hanno erogati;»;

     d) dopo la lettera g) sono inserite le seguenti:

     «g-bis) i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori a tale pubblicazione, con l'indicazione dell'entità e dei soggetti che li hanno erogati, quando si procede a fusione internazionale;

     g-ter) l'eventuale dichiarazione negativa in ordine alla percezione dei benefici di cui alle lettere g) e g-bis);»;

     2) dopo il comma 1 è aggiunto il seguente: «1-bis. L'organo amministrativo non può delegare la redazione del progetto di trasformazione.»;

     d) all'articolo 11, comma 1, la parola «partenza» è sostituita dalla seguente: «origine»;

     e) all'articolo 13:

     1) il comma 4 è sostituito dal seguente: «4. Il comma 3 non si applica quando è sottoposta a trasformazione in società italiana una società compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio o altra società sottoposta alle regole sulla formazione del capitale di cui agli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti.»;

     2) dopo il comma 4 sono inseriti i seguenti:

     «4-bis. Il notaio comunica senza indugio alla società le cause ostative al rilascio dell'attestazione e gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla società un congruo termine che può essere oggetto di rinuncia ed è prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi.

     4-ter. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 4-bis, primo periodo, la società può presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la società non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla società i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate.»;

     3) il comma 5 è sostituito dal seguente: «In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»;

     f) all'articolo 14, il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. Per la società italiana sottoposta a trasformazione il notaio che ha verbalizzato la decisione di trasformazione la deposita per l'iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni, fatto salvo l'articolo 2436 del codice civile, ove applicabile a tale società. Il deposito del certificato preliminare è effettuato ai sensi dell'articolo 29. L'attestazione rilasciata dall'autorità dello Stato membro di destinazione è depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove ha sede la società, entro quarantacinque giorni dal ricevimento.»;

     g) all'articolo 15, comma 1, secondo periodo, le parole «di cui all'articolo 14, comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «dell'attestazione, ove prevista, rilasciata dall'autorità dello Stato membro di destinazione».

     3. Al capo III del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) all'articolo 18, il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Fermo quanto disposto dall'articolo 32, in caso di conflitto della legge italiana con le norme applicabili a una o più società di altro Stato che partecipano alla fusione in ordine agli adempimenti richiesti per la sua attuazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla società risultante dalla fusione.»;

     b) all'articolo 19, comma 2:

     1) al primo periodo, la parola «ricevuto» è sostituita dalla seguente: «percepito»;

     2) il secondo periodo è soppresso;

     3) il terzo periodo è sostituito dal seguente: «In caso di fusione internazionale il progetto indica i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori alla medesima data.»;

     c) all'articolo 20, comma 1, le parole «depositato per l'iscrizione» sono sostituite dalla seguente: «iscritto»;

     d) all'articolo 21, comma 4, le parole «illustra le informazioni indicate nel progetto ai sensi dell'articolo 19, comma 2» sono sostituite dalle seguenti: «contiene, per ciascuno dei benefici pubblici o dei benefici pubblici localizzati percepiti nei cinque anni anteriori, le informazioni previste dall'articolo 30, comma 6. In caso di fusione internazionale, la relazione contiene informazioni relative ai benefici pubblici percepiti negli ultimi cinque anni e ai benefici pubblici localizzati percepiti negli ultimi dieci anni»;

     e) all'articolo 22, il comma 6 è sostituito dal seguente: «6. Se dalla fusione risulta una società di capitali italiana e alla fusione partecipa una società di altro Stato non compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 e non soggetta alle regole sulla formazione del capitale previste dagli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti, si applica l'articolo 2501-sexies, settimo comma, del codice civile.»;

     f) all'articolo 24:

     1) il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. Per la regolare costituzione dell'assemblea si osservano le disposizioni di legge previste per la modificazione dell'atto costitutivo. La decisione è adottata con il voto favorevole dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Nelle società a responsabilità limitata è altresì necessario il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale. Salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto, le società diverse dalle società di capitali adottano la decisione con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Gli enti non societari adottano la decisione osservando le disposizioni previste per la modificazione dell'atto costitutivo.»;

     2) il comma 2 è sostituito dal seguente: «2. Nelle società di capitali lo statuto può richiedere una maggioranza più elevata, purchè non superiore ai nove decimi del capitale sociale.»;

     3) il comma 7 è soppresso;

     g) all'articolo 25, comma 1, primo periodo, la parola «membro» è soppressa;

     h) all'articolo 29, al comma 2:

     1) la lettera f) è sostituita dalla seguente: «quando dalla fusione risulta una società soggetta alla legge di altro Stato, la documentazione relativa ai debiti di cui all'articolo 30, comma 4;»;

     2) dopo la lettera f) è inserita la seguente: «f-bis) nei casi di cui alla lettera f), quando necessario, il consenso della società ai sensi del regolamento (UE) 2016/679, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, e del Codice in materia di protezione dei dati personali, di cui al decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, per l'acquisizione delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 3, del presente decreto;»;

     3) la lettera g) è sostituita dalla seguente: «g) quando necessaria, l'attestazione prevista dall'articolo 30, comma 5, ultimo periodo, in ordine alla assenza di intervenute modificazioni;»;

     4) alla lettera h), dopo le parole «di cui alla lettera f)» sono inserite le seguenti: «, quando necessario ai fini dell'ottenimento del certificato preliminare»;

     i) l'articolo 30 è sostituito dal seguente:

     «Art. 30 (Certificato preliminare in caso di debiti e benefici pubblici). - 1. Ai fini del rilascio del certificato preliminare, quando dalla fusione risulta una società o ente soggetto alla legge di altro Stato ed è documentata l'esistenza, alla data di pubblicazione del progetto, dei debiti di cui al comma 4, lettere d) ed e), la società o l'ente non societario italiano che partecipa alla fusione è tenuto a dimostrare di averli soddisfatti o garantiti in conformità all'articolo 31.

     2. L'onere di cui al comma 1, ha a oggetto anche i debiti di cui al comma 4 lettere a), b) e c) quando, per le società e per gli enti non societari tenuti per legge a depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese e che partecipano alla fusione, ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

     a) nella relazione allegata a uno dei bilanci relativi ai tre esercizi anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, e depositati nel registro delle imprese, il soggetto incaricato della revisione legale dei conti evidenzia dubbi significativi sulla capacità della società di mantenere la continuità aziendale;

     b) la società si trova in stato di liquidazione o ha revocato la liquidazione nei tre anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione;

     c) dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile o dall'ultimo bilancio di esercizio depositato prima della pubblicazione del progetto di fusione il patrimonio netto risulta negativo o inferiore al minimo legale salvo che la società, al momento della pubblicazione del progetto di fusione, abbia adottato i provvedimenti di cui agli articoli 2447 e 2482-ter del codice civile o che la legge consenta di posticiparne l'adozione;

     d) nei tre esercizi anteriori alla pubblicazione del progetto di fusione, la società ha omesso il deposito di uno o più bilanci e, a tale fine, si considera omesso il deposito avvenuto con ritardo di oltre duecentoquaranta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

     3. Le società e gli enti non societari tenuti per legge a redigere e depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese che non si trovano in stato di liquidazione e non lo hanno revocato nei due anni solari anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, non sono tenuti all'adempimento dell'onere di cui al comma 2 quando l'ammontare del debito, comprensivo di interessi e sanzioni, non è superiore al dieci per cento del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio di esercizio, approvato e depositato nel registro delle imprese non oltre l'anno successivo alla chiusura dell'esercizio.

     4. Ai fini del rilascio del certificato preliminare ai sensi del presente articolo sono considerati:

     a) i debiti nei confronti dell'Agenzia delle entrate, i debiti previdenziali e per premi assicurativi, compresi quelli oggetto di contestazioni in corso e i debiti non soddisfatti all'esito di procedure di contestazione definite alla data di pubblicazione del progetto;

     b) le sanzioni amministrative pecuniarie dipendenti da reato, applicate ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 con sentenza o decreto divenuto irrevocabile;

     c) i debiti, anche nei confronti di società a controllo pubblico, di cui all'articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, per la restituzione di benefici pubblici non localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, quando a tale data l'amministrazione o l'ente creditore ha adottato un provvedimento di revoca, decadenza o risoluzione del beneficio, o ha avviato il relativo procedimento oppure il creditore ha richiesto il pagamento della garanzia pubblica;

     d) i debiti per la restituzione di benefici pubblici localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, o nei dieci anni anteriori in caso di fusione internazionale, quando a tale data si è verificato uno degli eventi previsti dalla lettera c);

     e) i debiti aventi a oggetto la restituzione di aiuti di Stato dei quali la Commissione europea ha ordinato il recupero con decisione anteriore alla pubblicazione del progetto.

     5. L'esistenza e l'ammontare dei debiti di cui al comma 4, lettere a), b) ed e) sono documentati in conformità all'Allegato I al presente decreto. La certificazione o attestazione di inesistenza dei medesimi debiti risalente a non più di 60 giorni prima della data di pubblicazione del progetto di fusione, è utilizzabile ai fini dell'ottenimento del certificato preliminare, se il legale rappresentante della società o dell'ente non societario attesta, con la richiesta di cui all'articolo 29, che non sono intervenute modificazioni.

     6. In relazione ai debiti di cui al comma 4, lettere c) e d), la società o l'ente non societario italiano attesta, per ciascun beneficio percepito:

     a) l'amministrazione o l'ente erogatore;

     b) l'ammontare percepito;

     c) per il beneficio localizzato, l'ambito del territorio dello Stato o lo stabilimento, sede, filiale, ufficio o reparto autonomo a cui il beneficio è stato specificamente destinato;

     d) l'eventuale perdita o il rischio di perdita del beneficio a causa di una degli eventi previsti dalle lettere c) e d) del comma 4, imputabile al beneficiario o, se previsto dalla disciplina del beneficio, a una società che si trova in relazione di controllo o di collegamento col beneficiario ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile;

     e) l'eventuale richiesta di pagamento della garanzia pubblica, per i benefici concessi sotto forma di garanzia;

     f) quando necessario, l'ammontare, comprensivo di interessi e sanzioni, di cui l'amministrazione o l'ente creditore ha ordinato o richiesto la restituzione; oppure l'ammontare della garanzia pubblica di cui è stato richiesto il pagamento.

     7. Le informazioni previste dal comma 6 sono attestate dall'organo amministrativo della società o dell'ente e sono comunicate all'organo di controllo, ove in carica, contestualmente all'invio al notaio.

     8. Quando sussistono fondati motivi per dubitare della veridicità o dell'esattezza delle attestazioni previste dai commi 5 e 6 o dell'ammontare dell'esposizione debitoria, o quando la società o l'ente richiedente omette di presentare uno o più certificati, il notaio può chiedere ulteriori informazioni alle amministrazioni o enti creditori interessati, e richiede o acquisisce i certificati mancanti ai sensi dell'articolo 5, comma 3.

     9. Per la disamina della documentazione acquisita e per le verifiche richieste dal presente articolo, il notaio può chiedere la relazione di un dottore commercialista, di un revisore legale o di una società di revisione, designato dal notaio stesso, avente i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 5, comma 4.

     10. Il presente articolo non si applica alle società regolate dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.»;

     l) all'articolo 31, comma 1, lettera b), le parole «nell'albo previsto dall'articolo 161 del decreto legislativo n. 58 del 1998» sono sostituite dalle seguenti: «nel registro di cui al Capo III del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39»;

     m) all'articolo 32:

     1) ai commi 1 e 2, la parola «transfrontaliera» è soppressa;

     2) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» è soppressa;

     n) all'articolo 33:

     1) il comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Il notaio comunica senza indugio alla società le cause ostative al rilascio dell'attestazione e indica gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla società un congruo termine che può essere oggetto di rinuncia, ed è prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi.»;

     2) dopo il comma 3 sono inseriti i seguenti: «3-bis. Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, primo periodo, la società può presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la società non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla società i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate.

     3-ter. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»;

     o) all'articolo 34:

     1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» è soppressa e dopo le parole «e ai certificati preliminari,» sono inserite le seguenti: «ove previsti,»;

     2) al comma 2 è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Nel caso di fusione internazionale, il termine di deposito di cui al primo periodo decorre dalla data in cui la fusione ha acquistato efficacia.»;

     p) all'articolo 35:

     1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» è soppressa;

     2) al comma 3, la parola «membro» è soppressa;

     3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» è soppressa;

     q) l'articolo 40 è sostituito dal seguente:

     «Art. 40 (Informazione e consultazione dei lavoratori). - 1. Quando la società italiana che partecipa all'operazione è soggetta al regime di informazione e consultazione previsto dal decreto legislativo 6 febbraio 2007, n. 25, o dal decreto legislativo 22 giugno 2012, n. 113, o quando l'operazione comporta un trasferimento dell'azienda o di un suo ramo ai sensi dell'articolo 2112 del codice civile e ricorrono le condizioni previste dall'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428, gli obblighi di informazione e consultazione relativi all'operazione previsti dalle predette disposizioni sono adempiuti con la procedura prevista dai commi 3 e 4 del presente articolo, salvo che ricorrano le condizioni previste dal comma 2 e fatte salve le condizioni previste dai contratti collettivi e dagli accordi sindacali, nonchè le eventuali prassi più favorevoli per i lavoratori.

     2. Quando non è richiesta la relazione degli amministratori ai lavoratori ai sensi dell'articolo 38 e dell'articolo 42, comma 3, gli obblighi di informazione e consultazione sono adempiuti in conformità all'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428.

     3. La società informa i rappresentanti dei lavoratori con comunicazione trasmessa almeno quarantacinque giorni prima della data fissata per la convocazione dell'assemblea. Se l'operazione comporta un trasferimento d'azienda o di un suo ramo, la comunicazione è trasmessa nel predetto termine anche ai sindacati di categoria che hanno stipulato il contratto collettivo applicato nell'impresa interessata all'operazione. In mancanza di rappresentanti dei lavoratori, la comunicazione è trasmessa ai sindacati di categoria comparativamente più rappresentativi sul piano nazionale, anche tramite l'associazione sindacale alla quale la società aderisce o conferisce mandato.

     4. Su richiesta scritta dei rappresentanti dei lavoratori o dei sindacati di categoria, comunicata almeno trenta giorni prima della data dell'assemblea, la società avvia, nei cinque giorni successivi, l'esame congiunto dell'operazione, che si intende esaurito se, decorsi venti giorni dal suo inizio, non è raggiunto un accordo. La società, prima che l'assemblea abbia luogo, comunica ai rappresentanti dei lavoratori e ai sindacati che hanno partecipato all'esame congiunto la propria risposta scritta e motivata all'eventuale parere redatto dai rappresentanti dei lavoratori e alle richieste e osservazioni formulate durante l'esame congiunto. Gli amministratori procedono ai sensi dell'articolo 21, comma 6.».

     4. Al capo IV del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) all'articolo 42:

     1) il comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Nella scissione mediante scorporo non spettano ai soci della società scissa i diritti previsti dall'articolo 44, nè il diritto all'indennizzo previsto dall'articolo 45. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, non sono necessarie la relazione degli amministratori, nè la relazione degli esperti sul rapporto di cambio.»;

     2) il comma 5 è sostituito dal seguente: «5. Fermo quanto previsto dall'articolo 46, in caso di conflitto tra le norme applicabili alla società scissa e quelle applicabili alla società risultante dalla scissione in ordine gli adempimenti relativi alla sua attuazione, da compiersi successivamente al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla società risultante dalla scissione.»;

     b) all'articolo 43, comma 1, il secondo periodo è sostituito dal seguente: «Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, il progetto non comprende le informazioni di cui all'articolo 19, comma 1, lettere b) e m), e comma 3.»;

     c) all'articolo 46:

     1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» è soppressa;

     2) al comma 3:

     a) al primo periodo, dopo la parola «scissione» è inserita la seguente: «transfrontaliera»;

     b) al secondo periodo, dopo le parole «risulti da atto pubblico» sono inserite le seguenti: «e nel caso di scissione internazionale»;

     3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» è soppressa;

     d) all'articolo 47:

     1) il comma 3 è sostituito dal seguente: «3. Quando il notaio rileva l'esistenza di cause ostative al rilascio dell'attestazione procede in conformità all'articolo 33, commi 3 e 3-bis.»;

     2) dopo il comma 3 è inserito il seguente: «3-bis. In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.»;

     e) all'articolo 48, comma 1, la parola «trenta» è sostituita dalla seguente: «quarantacinque»;

     f) all'articolo 49:

     1) al comma 1, la parola «transfrontaliera» è soppressa;

     2) al comma 4, la parola «membro» è soppressa;

     3) alla rubrica, la parola «transfrontaliera» è soppressa.

     5. Al decreto legislativo è aggiunto, in fine, il seguente allegato:

     «Allegato I (Disposizioni di riferimento di cui all'articolo 30).

     1. I debiti tributari di cui al comma 4, lettera a), sono documentati con la certificazione rilasciata dall'Agenzia delle entrate ai sensi dell'articolo 16, comma 3, del decreto legislativo 5 novembre 2024, n. 173.

     2. I debiti previdenziali e per premi assicurativi di cui al comma 4, lettera a), sono documentati con la certificazione prevista dall'articolo 363 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14.

     3. I debiti di cui al comma 3, lettera b), sono documentati con il certificato previsto dall'articolo 31 del decreto del Presidente della Repubblica 14 novembre 2002, n. 313.

     4. I debiti di cui al comma 3, lettera e), sono documentati con la visura che ne attesta l'inserimento nell'elenco previsto dall'articolo 52, comma 2, lettera d), della legge 24 dicembre 2012, n. 234.».

 

     Art. 2. Modifiche al codice civile

     1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) all'articolo 2506.1, il comma primo è sostituito dal seguente: «Con la scissione mediante scorporo una società assegna l'intero suo patrimonio o parte di esso a una o più società preesistenti o di nuova costituzione e a sè stessa le relative azioni o quote.»;

     b) all'articolo 2506-bis, quarto comma, terzo periodo, le parole «Il progetto» sono sostituite dalle seguenti: «Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa, il progetto»;

     c) all'articolo 2506-ter:

     1) al terzo comma, dopo le parole «avviene mediante scorporo» sono inserite le seguenti: «con la costituzione di una o più nuove società e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola società scissa»;

     2) il sesto comma è sostituito dal seguente: «Nella scissione mediante scorporo il socio della società scissa che non ha consentito all'operazione non può esercitare il diritto di recesso previsto dagli articoli 2473 e 2502.»;

     d) all'articolo 2369, quinto comma, le parole «, il trasferimento della sede sociale all'estero» sono soppresse;

     e) all'articolo 2510-bis, dopo il primo comma è aggiunto il seguente: «La trasformazione effettuata ai sensi del primo comma si considera trasferimento di sede all'estero, senza riguardo al luogo in cui è fissata la sede statutaria della società risultante dall'operazione.».

 

     Art. 3. Disposizioni transitorie

     1. Alle operazioni transfrontaliere e internazionali nelle quali, alla data di entrata in vigore del presente decreto, la società italiana che partecipa all'operazione non ha ancora pubblicato il progetto si applicano le seguenti disposizioni del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come modificate o sostituite dal presente decreto:

     a) l'articolo 1, comma 1, lettera s), come modificato dall'articolo 1, comma 1, lettera a);

     b) l'articolo 8, come modificato dall'articolo 1, comma 2, lettera c);

     c) l'articolo 19, come modificato dall'articolo 1, comma 3, lettera b);

     d) l'articolo 29, come modificato dall'articolo 1, comma 3, lettera h);

     e) l'articolo 30, come sostituito dall'articolo 1, comma 3, lettera i).

     2. Le disposizioni di cui all'articolo 40 del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, come sostituito dall'articolo 1, comma 3, lettera q), del presente decreto si applicano alle operazioni iniziate successivamente alla data di entrata in vigore del medesimo decreto.

     3. Alle operazioni iniziate in data anteriore all'entrata in vigore del presente decreto continua ad applicarsi l'articolo 40 del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, nel testo vigente fino alla data di entrata in vigore del presente decreto e l'obbligo di informazione e consultazione può essere adempiuto, alternativamente, osservando le disposizioni contenute nel comma 2 del predetto articolo, oppure con le modalità previste dall'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428.

 

     Art. 4. Clausola di invarianza finanziaria

     1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono ai relativi adempimenti nell'ambito delle risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.