§ 18.3.23 - Direttiva 5 marzo 1979, n. 279.

Direttiva (CEE) n. 79/279 del Consiglio concernente il coordinamento delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori.

(G.U.C.E. 16 marzo 1979, n. L 066).

 

SEZIONE I

Disposizioni generali

 

Art. 1.

     1. La presente direttiva riguarda i valori mobiliari che sono già ammessi o che formano oggetto di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro.

     2. Gli Stati membri hanno la facoltà di non applicare la presente direttiva:

     - alle quote emesse dagli organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;

     - ai valori mobiliari emessi da uno Stato membro o dai suoi enti locali.

 

     Art. 2.

     Per l'applicazione della presente direttiva si intendono per:

     a) organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso: i fondi comuni di investimento e le società di investimento:

     - aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento sia soggetto al principio della ripartizione dei rischi, e

     - le cui quote siano, su richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali organismi. E' assimilato, a tale riscatto o rimborso ogni intervento da parte di un organismo affinché il valore delle proprie quote in borsa non si scosti sensibilmente dal loro valore d'inventario netto;

     b) quote: i valori mobiliari emessi dagli organismi di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tali organismi;

     c) unità di conto europea: quella definita all'articolo 10 del regolamento finanziario del 21 dicembre 1977, applicabile al bilancio generale delle Comunità europee.

 

     Art. 3.

     Gli Stati membri assicurano che:

     - i valori mobiliari non siano ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, situata o operante nel loro territorio, qualora non siano soddisfatte le condizioni previste dalla presente direttiva, e

     - gli emittenti di valori mobiliari ammessi a tale quotazione ufficiale, indipendentemente dal fatto che l'ammissione sia precedente o successiva alla data di applicazione della presente direttiva, siano soggetti agli obblighi previsti dalla presente direttiva.

 

     Art. 4.

     1. L'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale è soggetta alle condizioni elencate negli schemi A o B allegati alla presente direttiva, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni o di obbligazioni.

     2. Gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale sono soggetti agli obblighi elencati negli schemi C o D allegati alla presente direttiva, a seconda che si tratti rispettivamente di azioni o di obbligazioni.

     3. I certificati rappresentativi di azioni possono essere ammessi alla quotazione ufficiale soltanto se l'emittente delle azioni rappresentate soddisfa ai requisiti di cui ai punti da I.1 a I.3 dello schema A ed agli obblighi di cui allo schema C e se tali certificati rispondono alle condizioni di cui ai punti da II.1 a II.6 dello schema A.

 

     Art. 5.

     1. Fatti salvi i divieti di cui all'articolo 6 ed agli schemi A e B, gli Stati membri possono subordinare l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale a condizioni più severe di quelle elencate negli schemi A e B o a condizioni supplementari, purché tali condizioni siano di applicazione generale per tutti gli emittenti, o per categoria di emittenti, e siano state pubblicate prima della presentazione della domanda di ammissione di tali valori.

     2. Gli Stati membri possono assoggettare gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale ad obblighi più severi di quelli elencati agli schemi C e D oppure ad obblighi supplementari, purché tali obblighi più severi o supplementari siano di applicazione generale per tutti gli emittenti o per categoria di emittenti.

     3. Gli Stati membri possono autorizzare, alle stesse condizioni ed obblighi più severi o supplementari di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo.

     4. Gli Stati membri possono, secondo la regolamentazione nazionale in vigore, esigere che gli emittenti di valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale mettano periodicamente a disposizione del pubblico informazioni sulla loro situazione finanziaria e sull'andamento generale dei loro affari.

 

     Art. 6.

     Gli Stati membri non possono subordinare l'ammissione alla quotazione ufficiale di valori mobiliari emessi da società o da altre persone giuridiche soggette alla legislazione nazionale di un altro Stato membro alla condizione che questi siano già ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro.

 

     Art. 7.

     Le deroghe alle condizioni di ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale che potrebbero essere autorizzate conformemente agli schemi A e B devono essere di applicazione generale per tutti gli emittenti, quando le circostanze che le giustificano sono analoghe.

 

     Art. 8.

     Gli Stati membri hanno la facoltà di non subordinare alle condizioni di cui allo schema B e agli obblighi di cui al punto A.4, lettera a) e c), dello schema D, l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni emesse da società o altre persone giuridiche soggette alla legislazione nazionale di uno Stato membro, costituite o regolamentate da una legge speciale o in virtù di una tale legge, se tali obbligazioni beneficiano, per il rimborso e per il pagamento degli interessi, della garanzia di uno Stato membro o di uno dei Stati federati.

SEZIONE II

Autorità competenti in materia

di ammissione di valori mobiliari

alla quotazione ufficiale

 

     Art. 9.

     1. Gli Stati membri designano la o le autorità nazionali competenti per decidere in merito all'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata o operante nel loro territorio e vigilano all'applicazione della presente direttiva. Essi ne informano la Commissione, precisando l'eventuale ripartizione delle competenze.

     2. Gli Stati membri si adoperano affinché le autorità competenti abbiano i poteri necessari per lo svolgimento del loro compito.

     3. Fatti salvi gli altri poteri ad esse conferiti, le autorità competenti possono respingere una domanda di ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale se, a loro parere, la situazione dell'emittente è tale che l'ammissione sarebbe contraria all'interesse degli investitori.

 

     Art. 10.

     In deroga all'articolo 5, gli Stati membri possono conferire alle autorità competenti, nel solo interesse della tutela degli investitori, il potere di subordinare l'ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale a qualsiasi condizione particolare che ritengano opportuna e che abbiano esplicitamente comunicato al richiedente.

 

     Art. 11.

     Le autorità competenti possono rifiutare l'ammissione alla quotazione ufficiale di un valore mobiliare già ammesso alla quotazione ufficiale in un altro Stato membro, se l'emittente non adempie agli obblighi derivanti dall'ammissione in quest'ultimo Stato.

 

     Art. 12.

     Le autorità competenti, fatte salve le altre misure o sanzioni che possono prevedere in caso di inadempienza dell'emittente agli obblighi risultanti dall'ammissione alla quotazione ufficiale, possono rendere pubblico il fatto che l'emittente non adempie a tali obblighi.

 

     Art. 13.

     1. L'emittente i cui valori mobiliari sono ammessi alla quotazione ufficiale deve comunicare alla autorità competenti tutte le informazioni che queste ritengano utili ai fini della tutela degli investitori o del buon funzionamento del mercato.

     2. Qualora lo esiga la tutela degli investitori o il buon funzionamento del mercato, le autorità competenti possono chiedere all'emittente di pubblicare talune informazioni nella forma e nei termini che ritengano appropriati. Se l'emittente non si conforma a tale richiesta, le autorità competenti stesse possono procedere alla pubblicazione di tali informazioni, dopo aver udito l'emittente.

 

     Art. 14.

     1. Le autorità competenti possono deliberare la sospensione della quotazione di un valore mobiliare se il regolare funzionamento del mercato non è temporaneamente garantito o rischia di non esserlo, o se lo richieda la tutela degli investitori.

     2. Le autorità competenti possono deliberare la radiazione di un valore mobiliare dalla quotazione ufficiale se reputano che, a causa di circostanze particolari, non sia possibile mantenere un mercato normale e regolare per tale valore mobiliare.

 

     Art. 15.

     1. Gli Stati membri assicurano che tutte le decisioni delle autorità competenti che rifiutano l'ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale o lo radiano dalla medesima quotazione possano formare oggetto di un ricorso giurisdizionale.

     2. Ogni decisione in merito alla domanda di ammissione alla quotazione ufficiale è notificata al richiedente entro i sei mesi successivi al ricevimento della domanda stessa ovvero, qualora le autorità competenti chiedano entro questi termini informazioni complementari, entro sei mesi dalla trasmissione di tali informazioni da parte del richiedente.

     3. La mancata decisione entro i termini indicati al paragrafo 2 equivale ad una decisione implicita di rigetto della domanda. Tale decisione può formare oggetto di ricorso giurisdizionale conformemente al paragrafo I.

 

     Art. 16.

     Qualora la domanda di ammissione alla quotazione ufficiale si riferisca a certificati rappresentativi di azioni, essa può essere presa in considerazione soltanto se le autorità competenti reputano che l'emittente di tali certificati offre garanzie sufficienti per la tutela degli investitori.

SEZIONE III

  Pubblicazione delle informazioni da mettere a disposizione del pubblico

 

     Art. 17.

     1. Le informazioni che gli emittenti di un valore mobiliare ammesso alla quotazione ufficiale in uno Stato membro sono tenuti a mettere a disposizione del pubblico, conformemente alla prescrizioni previste agli schemi C e D, devono essere pubblicate in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione in tale Stato oppure essere mese a disposizione del pubblico in forma scritta nei luoghi indicati in annunci da inserire in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nel suddetto Stato o con altri mezzi equivalenti autorizzati dalle autorità competenti. Gli emittenti devono contemporaneamente comunicare le stesse informazioni alle autorità competenti.

     2. Le informazioni di cui al paragrafo 1 devono essere redatte nella o nelle lingue ufficiali oppure in una di esse o in un'altra lingua, a condizione che nello Stato membro in questione la o le lingue suddette siano d'uso comune in materia finanziaria a accettate dalle autorità competenti.

SEZIONE IV

Cooperazione fra Stati membri

 

     Art. 18.

     1. Le autorità competenti si prestano scambievolmente tutta la cooperazione necessaria all'adempimento del loro compito e si comunicano a tal fine tutte le informazioni richieste.

     2. Quando, per uno stesso valore mobiliare, le domande di ammissione alla quotazione ufficiale di borse valori situate od operanti in Stati membri diversi sono presentate simultaneamente o a date ravvicinate, o quando una domanda di ammissione è presentata per un valore mobiliare già quotato presso una borsa valori in un altro Stato membro, le autorità competenti si scambiano reciprocamente informazioni e prendono le misure necessarie per accelerare la procedura e semplificare al massimo le formalità e le eventuali condizioni supplementari richieste per l'ammissione del valore in questione.

     3. Per facilitare il compito delle autorità competenti, nella domanda di ammissione di un valore mobiliare alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno stato membro deve essere precisato se analoga richiesta è stata presentata simultaneamente o in precedenza in un altro Stato membro o lo sarà in un prossimo futuro.

 

     Art. 19.

     1. Gli Stati membri prescrivono per tutte le persone che esercitano un'attività presso le autorità competenti l'obbligo del segreto d'ufficio. In virtù di questo obbligo, nessuna informazione riservata ricevuta a titolo professionale può essere divulgata a una persona o autorità, se non in forza di disposizioni legislative.

     2. Il paragrafo 1 non impedisce tuttavia alle autorità competenti dei vari Stati membri di comunicarsi le informazioni previste dalla presente direttiva. Tali informazioni sono coperte dal segreto professionale cui sono tenute le persone che esercitano o hanno esercitato un'attività presso le autorità competenti che ricevono tali informazioni.

SEZIONE V

Comitato di contatto

 

     Art. 20.

     1. Presso la Commissione è istituito un comitato di contatto, qui di seguito denominato «comitato», con il compito di:

     a) agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato, un'attuazione armonizzata della presente direttiva mediante regolare concertazione sui problemi concreti sollevati dalla sua applicazione e sui quali si giudicassero opportuni scambi di opinioni;

     b) agevolare una concertazione tra gli Stati membri sulle condizioni e sugli obblighi più severi o supplementari che essi hanno facoltà di esigere su un piano nazionale conformemente all'articolo 5;

     c) consigliare, se necessario, la Commissione sui complementi od emendamenti da apportare alla presente direttiva o sugli adattamenti da effettuare conformemente all'articolo 21.

     2. Il comitato non ha il compito di valutare la fondatezza delle decisioni prese in casi singoli dalle autorità competenti.

     3. Il comitato è composto da persone designate dagli Stati membri e da rappresentanti della Commissione. Esso è presieduto da un rappresentante della Commissione. Il segretariato è assicurato dai servizi della Commissione.

     4. Il comitato è convocato dal presidente su sua iniziativa o su richiesta della delegazione di uno Stato membro. Esso elabora il suo regolamento interno.

 

     Art. 21.

     1. Ai fini di adattare, a seconda delle esigenze della situazione economica, l'importo minimo prevedibile per la capitalizzazione di borsa fissato al punto I.2, primo comma, dello schema A, la Commissione sottopone al comitato un progetto di misure da adottare. Il comitato esprime il proprio parere nel termine fissato dal presidente, pronunciandosi a maggioranza di cinquantaquattro voti; ai voti degli Stati membri è attribuita la ponderazione prevista all'articolo 148, paragrafo 2, del trattato [1].

     2. Se il comitato ha reso parere favorevole sul progetto della Commissione, quest'ultima adotta le misure previste.

Se il parere del comitato non è conforme al progetto della Commissione, o in mancanza di parere entro il termine stabilito, la Commissione sottopone senza indugio al Consiglio, che delibererà a maggioranza qualificata, una proposta relativa alle misure da adottare.

Se, allo scadere di un termine di tre mesi a decorrere dalla data in cui il Consiglio è stato adito, quest'ultimo non ha deliberato, le misure proposte sono adottate dalla Commissione.

SEZIONE VI

Disposizioni finali

 

     Art. 22.

     1. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro due anni a decorrere dalla notifica e ne informano immediatamente la Commissione.

Questo termine è prolungato di un anno per gli Stati membri che introdurranno simultaneamente la presente direttiva e la futura direttiva del Consiglio relativa al prospetto da pubblicare all'atto dell'ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori di valori mobiliari emessi da società ai sensi dell'articolo 58, secondo comma, del trattato. Tuttavia per gli Stati membri che introdurranno simultaneamente la presente direttiva e le direttive 80/390/CEE e 82/121/CEE tale termine è prorogato al 30 giugno 1983 [2].

     2. Con decorrenza dalla notifica della presente direttiva, gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni fondamentali legislative, regolamentari ed amministrative che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

 

     Art. 23.

     Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

 

 

ALLEGATO [3]

SCHEMA A

CONDIZIONI PER L'AMMISSIONE DI AZIONI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DELLE BORSE

VALORI

I. Condizioni relative alla società

per le cui azioni si chiede l'ammissione

alla quotazione ufficiale

     1. Situazione giuridica della società

     La situazione giuridica della società deve essere regolare rispetto alle leggi e ai regolamenti ai quali è soggetta, sia per quanto riguarda la sua costituzione, sia sotto il profilo del suo funzionamento statutario.

 

     2. Dimensione minima della società

     La capitalizzazione di borsa prevedibile delle azioni oggetto della richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale o, qualora questa non sia valutabile, l'attivo netto della società, compresi i risultati dell'ultimo esercizio, devono essere di almeno un milione di unità di conto europee.

     Gli Stati membri possono tuttavia prevedere che la mancata osservanza di tale condizione non osti all'ammissione alla quotazione ufficiale, qualora le autorità competenti abbiano la certezza che per le azioni in causa si formerà un mercato sufficiente.

     Ai fini dell'ammissione alla quotazione ufficiale, uno Stato membro può esigere un importo più elevato di capitalizzazione di borsa prevedibile o di attivo netto, soltanto se in detto Stato esiste un altro mercato regolamento, con funzionamento regolare, riconosciuto e aperto, per il quale le condizioni in materia sono pari o meno severe di quelle previste al primo comma.

     La condizione prevista al primo comma non si applica per l'ammissione alla quotazione ufficiale di un lotto supplementare di azioni della stessa categoria di quelle già ammesse.

     Il controvalore in moneta nazionale di un milione di unità di conto europee è inizialmente quello applicazione il giorno dell'adozione nella presente direttiva.

     Se, a seguito di modifiche del controvalore dell'unità di conto europea in moneta nazionale, l'importo della capitalizzazione di borsa espresso in moneta nazionale è inferiore o superiore di almeno 10 % al valore di un milione di unità di conto europee per il periodo di un anno, lo Stato membro deve, entro dodici mesi a decorrere dalla scadenza di tale periodo, adattare le sue disposizioni legislative, regolamentari o amministrative al primo comma.

 

     3. Durata di esistenza della società

     La società deve aver pubblicato o depositato, conformemente al diritto nazionale, i propri bilanci annui relativi ai tre esercizi che precedono la domanda di ammissione alla quotazione ufficiale. In via eccezionale le autorità competenti possono derogare a tale condizione, quando la deroga è auspicabile nell'interesse della società o degli investitori e quando le autorità competenti hanno la certezza che gli investitori dispongono delle informazioni necessarie per dare un giudizio fondato sulla società e sulle azioni per cui è richiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale.

II. Condizioni relative alle azioni

di cui si chiede l'ammissione

alla quotazione ufficiale.

     1. Situazione giuridica delle azioni

     La situazione giuridica delle azioni deve essere regolare rispetto alle leggi e ai regolamenti ai quali sono soggette.

 

     2. Negoziabilità delle azioni

     Le azioni devono essere liberamente negoziabili.

     Le autorità competenti possono assimilare alle azioni liberamente negoziabili le azioni non interamente liberate, qualora siano state adottate disposizioni al fine di non ostacolare la negoziabilità di dette azioni e la trasparenza delle transazioni sia assicurata da un'informazione adeguata del pubblico.

     Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di azioni il cui acquisto è soggetto ad una clausola di gradimento, le autorità competenti possono derogare al primo comma soltanto se l'uso della clausola di gradimento non è tale da perturbare il mercato.

 

     3. Emissione pubblica precedente un'ammissione dalla quotazione ufficiale

     In caso di emissione pubblica precedente l'ammissione alla quotazione ufficiale, la chiusura del periodo durante il quale si possono presentare le domande di sottoscrizione deve precedere la prima quotazione.

 

     4. Diffusione delle azioni

     Una diffusione sufficiente delle azioni tra il pubblico di uno o più Stati membri deve essere realizzata al più tardi all'atto dell'ammissione.

     Tale condizione non si applica quando la diffusione delle azioni tra il pubblico deve essere realizzata tramite la borsa. In tal caso, l'ammissione alla quotazione ufficiale può essere decisa soltanto se le autorità competenti sono convinte che entro breve termine sarà realizzata una diffusione sufficiente tramite la borsa.

     In caso di richiesta di immissione alla quotazione ufficiale di un lotto supplementare di azioni della stessa categoria, le autorità competenti possono valutare se la diffusione tra il pubblico delle azioni sia sufficiente rispetto alla totalità delle azioni emesse e non soltanto rispetto a tale lotto supplementare.

     Tuttavia, se le azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di uno o più Stati terzi, le autorità competenti possono, in deroga al primo comma, stabilire la loro ammissione alla quotazione ufficiale, qualora sia realizzata una diffusione sufficiente tra il pubblico nello negli Stati terzi in cui esse sono quotate.

     Una diffusione sufficiente si presume realizzata quando le azioni oggetto della richiesta di ammissione sono ripartite tra il pubblico per l'ammontare di almeno 25 % del capitale sottoscritto rappresentato da tale categoria di azioni, oppure quando, dati il numero elevato di azioni di una stessa categoria e data l'ampiezza della loro diffusione tra il pubblico, il mercato può funzionare regolarmente anche con una percentuale più limitata.

 

     5. Quotazione delle azioni della stessa categoria

     La domanda di ammissione alla quotazione ufficiale deve riferirsi a tutte le azioni della stessa categoria già emesse.

     Gli Stati membri possono tuttavia stabilire che tale condizione non si applichi alla richieste di ammissione che non riguardano la totalità delle azioni di una stessa categoria, quando le azioni di detta categoria già emesse, la cui ammissione non è richiesta, fanno parte di blocchi destinati a mantenere il controllo della società o non sono negoziabili durante un determinato periodo in virtù di convenzioni, a condizione che il pubblico sia informato di tali situazioni e che esse non possano arrecare pregiudizio ai portatori delle azioni di cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale.

 

     6. Presentazione materiale delle azioni

     Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di azioni che sono emesse da società soggette alla legislazione nazionale di un altro Stato membro e che hanno una presentazione materiale, è necessario e sufficiente che tale presentazione sia conforme alla norme in vigore in quest'altro Stato membro. Qualora la presentazione materiale non sia conforme alle norme in vigore nello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, le autorità competenti di tale Stato rendono nota al pubblico tale situazione.

La presentazione materiale delle azioni emesse dalle società soggette alla legislazione nazionale di Stati terzi deve offrire garanzie sufficienti per la tutela degli investitori.

 

     7. Azioni emesse da società di uno Stato terzo

     Se le azioni emesse da una società soggetta alla legislazione nazionale di uno Stato terzo non sono quotate nel paese d'origine o di diffusione principale, esse possono essere ammesse alla quotazione ufficiale soltanto se le autorità competenti hanno la certezza che l'assenza di quotazione nel paese d'origine o di diffusione principale non sia dovuta alla necessità di tutelare gli investitori.

 

 

SCHEMA B

CONDIZIONI PER L'AMMISSIONE DI OBBLIGAZIONI ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DELLE BORSE VALORI

 

A. AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI OBBLIGAZIONI

EMESSE DA UN'IMPRESA

I. Condizioni relative all'impresa

per le cui obbligazioni si chiede

l'ammissione alla quotazione ufficiale

     Situazione giuridica dell'impresa

     La situazione giuridica dell'impresa deve essere regolare rispetto alle leggi e ai regolamenti ai quali è soggetta, sia per quanto riguarda la sua costituzione, sia sotto il profilo del suo funzionamento statutario.

 

II. Condizioni relative alle obbligazioni

di cui si chiede l'ammissione

alla quotazione ufficiale

     1. Situazione giuridica delle obbligazioni

La situazione giuridica delle obbligazioni deve essere regolare rispetto

alle leggi e ai regolamenti ai quali sono soggette.

 

     2. Negoziabilità delle obbligazioni

Le obbligazioni devono essere liberamente negoziabili.

Le autorità competenti possono assimilare alle obbligazioni liberamente

negoziabili le obbligazioni non interamente liberate, qualora siano state

adottate disposizioni al fine di non ostacolare la negoziabilità di dette

obbligazioni e la trasparenza delle transazioni sia assicurata da

un'informazione adeguata del pubblico.

 

     3. Emissioni pubblica precedente un'ammissione alla quotazione ufficiale

In caso di emissione alla quotazione ufficiale, la chiusura del periodo durante il quale si possono presentare le domande di sottoscrizione deve precedere la prima quotazione. Tale disposizione non si applica in caso di emissione continuata di obbligazioni, quando la data di chiusura del periodo di sottoscrizione non è determinata.

 

     4. Quotazione delle obbligazioni di una stessa emissione La richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale deve riferirsi a tutte le obbligazioni di una stessa emissione.

 

     5. Presentazione materiale alle obbligazioni

     Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni che sono emesse da imprese soggette alla legislazione nazionale di un altro Stato membro e che hanno una presentazione materiale, e necessario e sufficiente che tale presentazione sia conforme alle norme in vigore in quest'altro Stato membro. Qualora la presentazione materiale non sia conforme alle norme in vigore nello Stato membro in cui si chiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, le autorità competenti di tale Stato rendono nota al pubblico tale situazione.

     Tuttavia, la presentazione materiale delle obbligazioni emesse in un solo Stato membro deve essere conforme alle norme in vigore in detto Stato.

     La presentazione materiale delle obbligazioni emesse da imprese soggette alla legislazione nazionale di Stati terzi deve offrire garanzie sufficienti per la tutela degli investitori.

III. Altre condizioni

     1. Importo minimo del prestito

     Il prestito non può essere inferiore a 200 000 unità di conto europee. Tale disposizione non si applica in caso di emissione continua di obbligazioni quando l'importo del prestito non è fissato.

     Gli Stati membri possono tuttavia prevedere che la mancata osservanza di tale condizione non osti all'ammissione alla quotazione ufficiale, qualora le autorità competenti abbiano la certezza che per le obbligazioni in causa si formerà un mercato sufficiente.

     Il controvalore in moneta nazionale di 200 000 unità di conto europee è inizialmente quello applicabile il giorno dell'adozione della presente direttiva.

     Se, a seguito di modifiche del controvalore dell'unità di conto europea in moneta nazionale, l'importo minimo del prestito fissato in moneta nazionale è inferiore di almeno 10 % al valore di 200 000 unità di conto europee per il periodo di un anno, lo Stato membro deve, entro dodici mesi a decorrere dalla scadenza di tale periodo, adattare le sue disposizioni legislative, regolamentari o amministrative alle disposizioni del primo comma.

 

     2. Obbligazioni convertibili, obbligazioni permutabili e obbligazioni con warrants

     Le obbligazioni convertibili, le obbligazioni permutabili e le obbligazioni con warrants possono essere ammesse alla quotazione ufficiale soltanto se le azioni alle quali si riferiscono sono state ammesse precedentemente a tale quotazione o ad un altro mercato regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto ed aperto, o vi sono ammesse in pari tempo.

     Tuttavia, gli Stati membri possono, in deroga al primo comma, stabilire l'ammissione alla quotazione ufficiale delle obbligazioni convertibili, permutabili o con warrants, se le loro autorità competenti hanno la certezza che i portatori di obbligazioni dispongono delle informazioni necessarie per dare un giudizio sul valore delle azioni cui dette obbligazioni si riferiscono.

 

B. AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI OBBLIGAZIONI EMESSE DA UNO STATO O DA UN SUO ENTE LOCALE OPPURE DA UN ORGANISMO INTERNAZIONALE A CARATTERE PUBBLICO

 

     1. Negoziabilità delle obbligazioni

     Le obbligazioni devono essere liberamente negoziabili.

 

     2. Emissione pubblica precedente un'ammissione alla quotazione ufficiale

     In caso di emissione pubblica precedente l'ammissione alla quotazione ufficiale, la chiusura del periodo durante il quale si possono presentare le domande di sottoscrizione deve precedere la prima quotazione. Tale disposizione non si applica quando la data di chiusura del periodo di sottoscrizione non è determinata.

 

     3. Quotazione delle obbligazioni di una stessa emissione.

 

     4. Presentazione materiale delle obbligazioni

     Per l'ammissione alla quotazione ufficiale di obbligazioni che sono emesse da Stati membri o dai loro enti locali ed hanno una presentazione materiale, e necessario e sufficiente che tale presentazione sia conforme alle norme vigenti nello Stato membro di cui trattasi. Allorché la presentazione materiale non è conforme alle norme vigenti nello Stato membro in cui si richiede l'ammissione alla quotazione ufficiale, le autorità competenti di detto Stato rendono nota al pubblico tale situazione.

     La presentazione materiale delle obbligazioni emesse dagli Stati terzi, dai loro enti locali, oppure dagli organismi internazionali a carattere pubblico, deve offrire garanzie sufficienti per la tutela degli investitori.

 

 

SCHEMA C

OBBLIGHI DELLA SOCIET+ LE CUI AZIONI SONO AMMESSE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI UNA BORSA VALORI

 

     1. Quotazione di azioni della stessa categoria di nuova emissione

     Fatto salvo il punto II.5, secondo comma, dello schema A, in caso di nuova emissione pubblica di azioni della stessa categoria di quelle già ammesse alla quotazione ufficiale, la società, qualora non vi sia ammissione automatica delle nuove azioni, deve chiedere l'ammissione a tale quotazione al massimo entro un anno dalla loro emissione oppure al momento in cui diventano liberamente negoziabili.

 

     2. Trattamento degli azionisti

     a) La società deve assicurare il medesimo trattamento agli azionisti che si trovano i condizioni identiche.

     b) La società deve assicurare, almeno in ciascuno Stato membro in cui le sue azioni sono quotate, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli azionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare, la società deve:

     - informare gli azionisti sulla convocazione delle assemblee generali e consentire loro di esercitare il diritto di voto;

     - pubblicare le notizie o distribuire circolari relative all'attribuzione e al pagamento dei dividendi, alle operazioni di emissione di nuove azioni, di attribuzione, di sottoscrizione, di rinuncia e di conversione;

     - designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli azionisti possano esercitare i loro diritti finanziari, a meno che la società stessa non assicuri il servizio finanziario.

 

     3. Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto

     a) La società che intenda modificare, il proprio atto costitutivo oppure il proprio statuto deve comunicarne il progetto alle autorità competenti degli Stati membri in cui le sue azioni sono quotate.

     b) La comunicazione di tale progetto alle autorità competenti deve essere fatta al massimo al momento della convocazione dell'assemblea generale che deve deliberare in merito alla modifica proposta.

 

     4. Bilanci annui e relazioni di gestione

     a) La società deve mettere a disposizione del pubblico quanto prima gli ultimi bilanci annui e l'ultima relazione di gestione.

     b) Se la società redige contemporaneamente bilanci annui non consolidati e bilanci annui consolidati, essa è tenuta a metterli a disposizione del pubblico. In tal caso le autorità competenti possono autorizzare la società a mettere a disposizione del pubblico solo i bilanci non consolidati oppure solo i bilanci consolidati, se i bilanci che non sono messi a disposizione del pubblico non contengono informazioni complementari importanti.

     c) Se i bilanci e la relazione di gestione non sono conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio concernenti i bilanci delle società e se non danno un'immagine fedele del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati della società, devono essere fornite informazioni più dettagliate o complementari.

 

     5. Informazioni supplementari

     a) La società deve informare il pubblico quanto prima dei fatti nuovi importanti che si sono verificati nella sua sfera di attività che non sono di dominio pubblico, ma che possono, data la loro incidenza sulla situazione patrimoniale o finanziaria o sull'andamento generale degli affari della società, provocare un'importante variazione del corso delle sue azioni.

Le autorità competenti possono tuttavia dispensare la società dall'osservanza di tale obbligo, qualora la diffusione di alcune informazioni arrechi pregiudizio agli legittimi della società.

     b) La società deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti connessi alle differenti categorie di azioni.

     c) La società deve informare il pubblico, non appena ne sia a conoscenza, delle modifiche avvenute nella struttura (detentori e frazioni del capitale detenuto) delle partecipazioni importanti al suo capitale rispetto ai dati pubblicati precedentemente al riguardo.

     In particolare, le società non sottoposte alla direttiva 88/627/CEE del Consiglio, del 12 dicembre 1988, relativa alle informazioni da pubblicare al momento dell'acquisto e della cessione di una partecipazione importante in una società quotata in borsa, devono informare il pubblico, entro nove giorni di calendario, ogniqualvolta esse ne siano a conoscenza, dell'acquisto o della cessione da parte di una persona o di un ente di una quota di azioni tale che la partecipazione di quest'ultima divenga superiore o inferiore a una delle soglie fissate dall'articolo 4 della citata direttiva.

 

     6. Equivalenza delle informazioni

     a) La società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, deve fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti.

     b) La società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più Stati terzi deve fornire al mercato dello o degli Stati membri in cui le sue azioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che fornisce al mercato dello o degli Stati terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle azioni.

 

SCHEMA D

OBBLIGHI DELL'EMITTENTE LE CUI OBBLIGAZIONI SONO AMMESSE ALLA QUOTAZIONE UFFICIALE DI UNA BORSA VALORI

 

A. OBBLIGAZIONI EMESSE DA UN'IMPRESA

 

     1. Trattamento dei portatori di obbligazioni

     a) L'impresa deve assicurare il medesimo trattamento ai portatori di obbligazioni di uno stesso prestito per quanto riguarda tutti i diritti connessi a tali obbligazioni.

Tale condizione non vieta, quando siano effettuate conformemente al diritto nazionale, le offerte di riscatto anticipato che, segnatamente in funzione di priorità di carattere sociale, potrebbero essere fatte dall'impresa ai portatori di alcune obbligazioni in deroga alle condizioni d'emissione.

     b) L'impresa deve assicurare, almeno in ogni Stato membro in cui le obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare, l'impresa deve:

     - pubblicare le notizie o distribuire circolari relative all'eventuale svolgimento delle assemblee degli obbligazionisti, al pagamento degli interessi, all'esercizio di eventuali diritti di conversione, di permuta, di sottoscrizione, di rinuncia e di rimborso;

     - designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti finanziari, a meno che l'impresa stessa non assicuri il servizio finanziario.

 

     2. Modifica dell'atto costitutivo o dello statuto

     a) L'impresa che intenda apportare al proprio atto costitutivo o al proprio statuto una modifica che alteri i diritti degli obbligazionisti deve comunicarne il progetto alle autorità competenti degli Stati membri in cui le sue obbligazioni sono quotate.

     b) La comunicazione di tale progetto alle autorità competenti deve essere fatta al massimo al momento della convocazione dell'organo chiamato a deliberare in merito alla modifica proposta.

 

     3. Bilanci annui e relazioni di gestione

     a) L'impresa deve mettere a disposizione del pubblico quanto prima gli ultimi bilanci annui e l'ultima relazione di gestione, la cui pubblicazione è obbligatoria conformemente alla legislazione nazionale.

     b) Se l'impresa redige contemporaneamente bilanci annui non consolidati, essa è tenuta a metterli a disposizione del pubblico. In tal caso le autorità competenti possono autorizzare l'impresa a mettere a disposizione del pubblico solo i bilanci non consolidati oppure solo i bilanci consolidati, se i bilanci che non sono messi a disposizione del pubblico non contengono informazioni complementari importanti.

     c) Se i bilanci e la relazione di gestione non sono conformi alle disposizioni delle direttive del Consiglio concernenti i bilanci delle imprese e se non danno un'immagine fedele del patrimonio, della situazione finanziari e dei risultati dell'impresa, devono essere fornite informazioni più dettagliate o complementari.

 

     4. Informazioni supplementari

     a) L'impresa deve informare il pubblico quanto prima dei fatti nuovi importanti che si sono verificati nella sua sfera di attività che non sono di dominio pubblico, ma che possono incidere in modo significativo sulla sua capacità di far fronte ai propri impegni.

Le autorità competenti possono tuttavia dispensare l'impresa, su sua richiesta, dall'osservanza di tale obbligo, qualora la diffusione di alcune informazioni arrechi pregiudizio agli interessi legittimi dell'impresa.

     b) L'impresa deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti degli obbligazionisti che risulti in particolare da una modifica delle condizioni relative al prestito o ai tassi d'interesse.

     c) L'impresa deve informare il pubblico senza indugio delle nuove emissioni di prestiti, e, in particolare, delle garanzie da cui saranno corredate.

     d) Nel caso in cui al quotazione ufficiale si riferisca ad obbligazioni convertibili, ad obbligazioni permutabili o ad obbligazioni con warrants, l'impresa deve informare il pubblico senza indugio di qualsiasi modifica dei diritti inerenti alle varie categorie di azioni cui si riferiscono tali obbligazioni.

 

     5. Equivalenza delle informazioni

     a) L'impresa le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, deve fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti.

     b) L'impresa le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno o più Stati terzi deve fornire al mercato dello o degli Stati membri in cui le sue obbligazioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che fornisce al mercato dello o degli Stati membri terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle obbligazioni.

 

B. OBBLIGAZIONI EMESSE DA UNO STATO O DAI SUOI ENTI LOCALI OPPURE DA UN ORGANISMO INTERNAZIONALE A CARATTERE PUBBLICO

 

     1. Trattamento dei portatori di obbligazioni

     a) Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico devono assicurare il medesimo trattamento ai portatori di obbligazioni di uno stesso prestito per quanto riguarda tutti i diritti connessi a tali obbligazioni.

Tale condizione non vieta, quando siano effettuate conformemente al diritto nazionale, le offerte di riscatto anticipato che, segnatamente in funzione di priorità di carattere sociale, potrebbero essere fatte dall'emittente ai portatori di alcune obbligazioni in deroga alle condizioni d'emissione.

     b) Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, devono assicurare, per lo meno in ciascuno Stato membro in cui le obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale, tutte le agevolazioni ed informazioni necessarie affinché gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti. In particolare devono:

     - pubblicare le notizie o distribuire le circolari relative all'eventuale svolgimento delle assemblee degli obbligazionisti, al pagamento degli interessi e al rimborso;

     - designare come mandatario un organismo finanziario presso il quale gli obbligazionisti possano esercitare i loro diritti finanziari.

 

     2. Equivalenza delle informazioni

     a) Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi internazionali a carattere pubblico, le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori, situate od operanti in Stati membri diversi, devono fornire al mercato di ciascuna di tali borse informazioni equivalenti.

     b) Lo Stato, i suoi enti locali e gli organismi a carattere pubblico, le cui obbligazioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di più borse valori situate od operanti in uno o più Stati membri e in uno Stati terzi, devono fornire al mercato dello o degli Stati membri in cui le loro obbligazioni sono quotate delle informazioni almeno equivalenti a quelle che forniscono al mercato dello o degli Stati terzi in questione, nella misura in cui tali informazioni possano avere importanza per la valutazione delle obbligazioni.