§ 98.1.26363 - Legge 19 giugno 1986, n. 289 [1].

Disposizioni relative all'amministrazione accentrata di valori mobiliari attraverso la "Monte Titoli S.p.a.".

(G.U. 24 giugno 1986, n. 144)

 

     Art. 1.

     1. La "Monte Titoli S.p.a. - Istituto per la custodia e l'amministrazione accentrata di valori mobiliari" ha per oggetto esclusivo lo svolgimento di servizi intesi a razionalizzare la custodia e la negoziazione dei valori mobiliari, in particolare attraverso la gestione del sistema di amministrazione accentrata in base al criterio di fungibilità dei valori stessi. Tale attività è svolta in conformità alle disposizioni della presente legge.

 

          Art. 2.

     1. Il contratto di deposito stipulato con aziende ed istituti di credito, con agenti di cambio e con altri depositari individuati ai sensi dell'articolo 10, comma 1, - avente ad oggetto azioni quotate nei mercati regolamentati e altri valori mobiliari determinati ai sensi dello stesso articolo 10, comma 1, - attribuisce al depositario la facoltà di procedere al subdeposito dei titoli stessi presso la "Monte Titoli S.p.a.": la relativa clausola deve essere specificatamente approvata per iscritto. Nell'esercizio di tale facoltà il depositario ha tutti i poteri necessari per l'applicazione delle disposizioni della presente legge, compreso quello di apporre la girata a favore della "Monte Titoli S.p.a.", quando si tratta di titoli nominativi. Restano ferme in ogni caso le obbligazioni inerenti al rapporto di deposito.

 

          Art. 3.

     1. I titoli sono immessi nel sistema in deposito regolare con gli effetti previsti dalla presente legge. La "Monte Titoli S.p.a." è legittimata a compiere tutte le operazioni inerenti all'amministrazione accentrata, in conformità al regolamento di cui all'articolo 10, comma 2, ed è altresì legittimata ad esercitare le azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento ed alla sottrazione dei titoli immessi nel sistema.

     2. È in ogni caso riservato ai titolari di azioni ed obbligazioni immesse nel sistema, nella misura corrispondente ai diritti incorporati in detti titoli, l'esercizio dei diritti previsti negli articoli 2351, 2367, 2372, 2376, 2377, 2379, 2395, 2408, 2409, 2415, 2416, 2419, 2422, 2437 del codice civile, nonché nell'articolo 16 del decreto-legge8 aprile 1974, n. 95, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, modificata, da ultimo, dalla legge 4 giugno 1985, n. 281.

     3. La legittimazione all'esercizio dei diritti di cui al comma 2 è attribuita dall'esibizione di certificazioni attestanti la partecipazione al sistema, rilasciate in conformità alle proprie scritture contabili dai depositari di cui all'articolo 2 e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono altri diritti oltre alla legittimazione di cui sopra. Sono nulli gli atti di disposizione aventi ad oggetto le certificazioni suddette.

     4. Il deposito della certificazione tiene luogo del deposito previsto dall'articolo 2378 del codice civile.

     5. Non può esservi, per gli stessi titoli, più di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti.

     6. Si applica alla "Monte Titoli S.p.a." il divieto di rappresentanza di cui all'articolo 2372, quarto comma, del codice civile.

     7. I titoli di proprietà della "Monte Titoli S.p.a." devono essere specificamente individuati ed annotati in apposito registro da essa tenuto.

 

          Art. 4.

     1. Il depositante dei titoli immessi nel sistema può tramite il depositario e secondo le modalità indicate nel regolamento di cui all'articolo 10, comma 2, e riprodotte nel contratto di deposito, disporre in tutto o in parte dei diritti inerenti alle quantità di titoli a lui spettanti a favore di altri depositanti o chiedere la consegna di un corrispondente quantitativo di titoli della stessa specie in deposito presso la "Monte Titoli S.p.a.". Chi, avendo ottenuto la certificazione di cui all'articolo 3, intenda trasferire i propri diritti o chieda la consegna dei titoli corrispondenti deve restituire la certificazione al depositario che l'ha rilasciata, salvo che la stessa non sia più idonea a produrre effetti.

     2. Il trasferimento disposto ai sensi del comma 1 produce gli effetti propri del trasferimento secondo la disciplina legislativa della circolazione dei titoli. Resta fermo, per i titoli nominativi, l'obbligo della annotazione nel registro dell'emittente ai sensi e per gli effetti della legislazione vigente.

     3. Il proprietario di titoli immessi nel sistema assume tutti i diritti e gli obblighi conseguenti al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per effettuarlo.

 

          Art. 5.

     1. Chiunque, nelle certificazioni di cui all'articolo 3, attesta falsamente fatti di cui la certificazione è destinata a provare la verità ovvero dà corso al trasferimento o alla consegna di titoli senza aver ottenuto in restituzione le certificazioni, è punito con la reclusione da tre mesi a due anni.

 

          Art. 6.

     1. L'immissione di titoli nel sistema non modifica gli obblighi di legge connessi con la titolarità di diritti sui titoli stessi. Per i titoli immessi nel sistema, le rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle norme vigenti che prevedono la individuazione numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione della specie e della quantità dei titoli cui esse si riferiscono.

     2. Restano fermi gli obblighi di rilevazione e di aggiornamento del libro dei soci di cui all'articolo 5 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi dell'articolo 6 della stessa legge. Ai fini della presente legge il termine per le annotazioni nel libro dei soci indicato nell'ultimo comma del predetto articolo 5 decorre dalla data di pagamento degli utili o da quella del rilascio della certificazione per l'intervento in assemblea di cui all'articolo 3 della presente legge.

     3. Restano altresì fermi gli obblighi di comunicazione allo Schedario generale dei titoli azionari previsti dall'articolo 7 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi dell'articolo 6 della stessa legge. Il Ministro delle finanze, con propri decreti, detta, ove occorrano, le norme di applicazione della presente disposizione e di quella di cui al comma 2 dell'articolo 9; approva altresì i modelli delle comunicazioni riguardanti i titoli depositati in amministrazione accentrata presso la "Monte Titoli S.p.a.".

 

          Art. 7.

     1. I vincoli gravanti su titoli immessi nel sistema si trasferiscono, senza effetti novativi, sui diritti del depositante; con la girata alla "Monte Titoli S.p.a.", le annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non apposte; di ciò è fatta menzione sul titolo. Detti vincoli e quelli costituiti successivamente risultano da apposito registro tenuto dal depositario in conformità agli articoli 2215, 2216 e 2219 del codice civile.

     2. L'iscrizione del vincolo nel registro, ai sensi del comma 1, produce gli effetti propri della costituzione del vincolo sul titolo. Resta fermo, per i titoli nominativi, l'obbligo dell'annotazione nel registro dell'emittente.

     3. Nel caso di ritiro di titoli dal sistema, il depositario fa annotazione dei vincoli sui relativi certificati con l'indicazione della data della loro costituzione.

     4. Le registrazioni e le annotazioni previste dal presente articolo sono comunicate, entro tre giorni, all'emittente per le conseguenti annotazioni.

     5. Nel caso di pignoramento di titoli immessi nel sistema gli adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti nei confronti della "Monte Titoli S.p.a.".

 

          Art. 8.

     1. La "Monte Titoli S.p.a." mette a disposizione del depositario i titoli di cui è chiesto il ritiro. I titoli nominativi sono girati a nome del depositario che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento della girata è convalidato con timbro, data e firma del depositario.

     2. Per le girate alla stanza di compensazione si applica l'articolo 15 del regio decreto 29 marzo 1942, n. 239, quale modificato dall'articolo 20 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745.

     3. La "Monte Titoli S.p.a." può autenticare la sottoscrizione del girante anche quando la girata è fatta a proprio favore. La sottoscrizione da essa apposta sul titolo in qualità di girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione a favore della "Monte Titoli S.p.a." di titoli da immettere nel sistema fanno esplicita menzione della presente legge.

 

          Art. 9.

     1. La "Monte Titoli S.p.a." comunica agli emittenti i titoli nominativi ad essa girati ai fini delle conseguenti annotazioni nel libro dei soci; dalle annotazioni deve risultare che esse sono eseguite ai sensi e per gli effetti della presente legge. I depositari segnalano all'emittente i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la certificazione di cui all'articolo 3, nonché di coloro ai quali sono stati pagati dividendi e di coloro che hanno esercitato il diritto di opzione, specificando le quantità dei titoli stessi. Le segnalazioni devono essere effettuate entro tre giorni dagli adempimenti di cui sopra. Gli emittenti annotano tali segnalazioni nel libro dei soci.

     2. La "Monte Titoli S.p.a." è autorizzata a svolgere, anche a mezzo dei depositari, le attività consentite ai soggetti di cui all'articolo 6 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745.

 

          Art. 10.

     1. La Commissione nazionale per le società e la borsa, d'intesa con la Banca d'Italia, determina, con proprio regolamento, le categorie di soggetti e i valori mobiliari di cui all'articolo 2, nonché i casi, i modelli e le modalità di rilascio e di ritiro delle certificazioni di cui all'articolo 3 e detta le altre disposizioni necessarie per l'attuazione della presente legge, tenendo conto in particolare dell'esigenza di assicurare trasparenza al sistema. I relativi provvedimenti sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.

     2. Lo statuto della "Monte Titoli S.p.a." e il regolamento dei servizi e delle condizioni contrattuali sono approvati dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, d'intesa con la Banca d'Italia, e pubblicati nella Gazzetta Ufficialedella Repubblica. Il regolamento comprende le tariffe che devono essere determinate in misura aderente ai costi dei servizi prestati ai depositari. I provvedimenti di approvazione sono adottati entro quarantacinque giorni dalla ricezione degli atti.

     3. Nell'attività di custodia e di amministrazione accentrata la "Monte Titoli S.p.a." è responsabile per le perdite ed i danni derivanti da dolo o colpa: il depositario risponde in solido, salvo il diritto di regresso nei rapporti interni. La regolamentazione di cui al comma 1 determina le garanzie che i depositari e la "Monte Titoli S.p.a." devono prestare per il risarcimento dovuto ai depositanti; determina altresì modalità e condizioni delle garanzie, anche diverse da quelle assicurative, per la copertura dei danni derivanti da fatti non imputabili alla "Monte Titoli S.p.a.".

 

          Art. 11.

     1. La "Monte Titoli S.p.a." è soggetta alle disposizioni del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, relative al controllo contabile e alla certificazione dei bilanci.

 

          Art. 12.

     1. Il capitale della "Monte Titoli S.p.a." può appartenere esclusivamente: a) ad aziende ed istituti di credito; b) ad agenti di cambio; c) alla Banca d'Italia; d) su base di reciprocità, ad organismi esteri che esercitano attività analoga a quella della "Monte Titoli S.p.a."; e) ad altri soggetti depositari individuati ai sensi dell'articolo 10, comma 1.

     2. I soggetti di cui alle lettere a), b), d) ed e) possono trasferire le rispettive partecipazioni esclusivamente alla Banca d'Italia. Nel caso di successione per causa di morte, i successori che non appartengano alle categorie di soggetti previsti dalle lettere b) ed e), devono cedere le partecipazioni alla Banca d'Italia, al prezzo concordato tra le parti ovvero, in caso di dissenso, al prezzo stabilito da un collegio di tre arbitratori, dei quali due nominati da ciascuna delle parti e il terzo di comune accordo ovvero, in mancanza, dal presidente del tribunale di Milano.

     3. Ciascun socio non può possedere più del 7 per cento del capitale sociale della "Monte Titoli S.p.a.", fatta eccezione per la partecipazione della Banca d'Italia.

     4. Le partecipazioni al capitale della "Monte Titoli S.p.a." non conformi alle prescrizioni dei commi precedenti devono essere alienate entro 12 mesi dal verificarsi del fatto che le rende tali; in caso di mancata alienazione entro detto termine è sospeso l'esercizio del diritto di voto per l'intera partecipazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato, a norma del presente comma, il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Alle predette alienazioni si applicano le disposizioni del comma 2.

 

          Art. 13.

     1. La Banca d'Italia nomina un componente del consiglio di amministrazione della "Monte Titoli S.p.a.". Il collegio sindacale è composto da cinque membri effettivi e due supplenti. La Banca d'Italia e la Commissione nazionale per le società e la borsa nominano ciascuna un sindaco effettivo.

 

          Art. 14.

     1. Il Ministro del tesoro può, nei modi da esso stabiliti, disporre, a mezzo di funzionari della Direzione generale del tesoro, ispezioni per accertare la regolarità della gestione della "Monte Titoli S.p.a.".

     2. Nel caso di accertate gravi irregolarità, il Ministro del tesoro può disporre lo scioglimento degli organi amministrativi, con proprio decreto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Con tale decreto sono nominati uno o più commissari straordinari per l'amministrazione della società e sono determinate le indennità spettanti ai commissari, a carico della società stessa. Le funzioni dei commissari durano per il periodo massimo di sei mesi. Prima della cessazione delle loro funzioni, i commissari provvedono agli adempimenti di legge e di statuto necessari per la ricostituzione degli organi amministrativi della società.

     3. Se è dichiarato lo stato di insolvenza della società ai sensi dell'articolo 195 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, il Ministro del tesoro dispone, con proprio decreto, la liquidazione coatta amministrativa della società ai sensi del predetto regio decreto, con esclusione del fallimento.

 

          Art. 15.

     1. La "Monte Titoli S.p.a." delibera le modificazioni statutarie necessarie ad escluderne l'appartenenza alla categoria delle società fiduciarie, nonché le altre occorrenti per l'adeguamento alle disposizioni della presente legge, entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore della legge stessa; a tal fine il termine per l'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria, di cui all'articolo 2366, secondo comma, del codice civile è ridotto a cinque giorni. Ai fini dell'approvazione di cui al comma 2 dell'articolo 10 la deliberazione è trasmessa entro il termine di tre giorni, alla Commissione nazionale per le società e la borsa e alla Banca d'Italia.

     2. Entro novanta giorni dalla pubblicazione della deliberazione concernente le modifiche statutarie, la "Monte Titoli S.p.a." adotta il regolamento dei servizi e delle condizioni contrattuali nelle forme previste dallo statuto stesso e ne trasmette copia alla Commissione nazionale per le società e la borsa ed alla Banca d'Italia. Si applica il comma 2 dell'articolo 10.

     3. Contestualmente all'approvazione del regolamento di cui al comma 2 la Commissione nazionale per le società e la borsa, d'intesa con la Banca d'Italia, adotta le disposizioni regolamentari di cui all'articolo 10, comma 1.

 

          Art. 16.

     1. Fino alla pubblicazione del regolamento di cui all'articolo 15, comma 2, la "Monte Titoli S.p.a." è soggetta alla vigilanza del Ministero dell'industria, del commercio e dell'artigianato, ai sensi dell'articolo 2 della legge 23 novembre 1939, n. 1966.

 

          Art. 17.

     1. I rapporti di amministrazione accentrata con la "Monte Titoli S.p.a.", posti in essere anche dopo l'entrata in vigore della presente legge, continuano ad essere disciplinati, fino alla pubblicazione del regolamento di cui all'articolo 15, dalle disposizioni contrattuali da cui derivano. Entro venti giorni dalla pubblicazione del regolamento, i depositari comunicano ai depositanti i nuovi modelli contrattuali. Qualora, entro venti giorni dal ricevimento della comunicazione, i depositanti non inviino disdetta scritta, si applicano le disposizioni contrattuali previste dai modelli comunicati.

 

          Art. 18.

     1. I termini per le comunicazioni che la "Monte Titoli S.p.a." è tenuta ad effettuare, quale società fiduciaria, ai sensi della legge 4 giugno 1985, n. 281, così come determinati dall'articolo 1 del decreto-legge 7 ottobre 1985, n. 506, quale sostituito dalla legge di conversione 5 dicembre 1985, n. 700, sono prorogati fino alla pubblicazione dello statuto ai sensi dell'articolo 15, comma 1, della presente legge. Da tale data cessa l'obbligo relativo alle suddette comunicazioni.

     2. Anche in vigenza della presente legge permangono a carico dei portatori dei titoli gli obblighi di comunicazione di cui al decreto-legge 7 ottobre 1985, n. 506, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 5 dicembre 1985, n. 700.

 

          Art. 19.

     1. La presente legge entra in vigore il giorno della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica.