§ 87.8.12 - D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 84.

Attuazione dell'articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario.

(G.U. 30 luglio 2020, n. 190)

 

     IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

 

     Visti gli articoli 76, 87, quinto comma, e 117, secondo comma, della Costituzione;

     Vista la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti;

     Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;

     Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea;

     Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52;

     Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante il codice delle assicurazioni private;

     Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;

     Visto il decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante disciplina delle forme pensionistiche complementari;

     Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;

     Visto il decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, recante attuazione della direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti;

     Vista la legge 4 ottobre 2019, n. 117, recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea (legge di delegazione europea 2018), e, in particolare, i principi e criteri direttivi generali e specifici di cui agli articoli 1 e 7;

     Visto l'articolo 1 della legge 24 aprile 2020, n. 27, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, e in particolare il comma 3, il quale dispone che i termini per l'adozione di decreti legislativi con scadenza tra il 10 febbraio 2020 e il 31 agosto 2020, che non siano scaduti alla data di entrata in vigore della legge, sono prorogati di tre mesi, decorrenti dalla data di scadenza di ciascuno di essi;

     Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 29 gennaio 2020;

     Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

     Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 6 luglio 2020;

     Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri della giustizia, del lavoro e delle politiche sociali, degli affari esteri e della cooperazione internazionale e dello sviluppo economico;

 

     Emana

     il seguente decreto legislativo:

 

Art. 1. Modifiche alla Parte III del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

     1. All'articolo 90-quinquies, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d),» sono sostituite dalle seguenti: «strumenti del mercato monetario».

 

     Art. 2. Modifiche alla Parte V del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

     1. All'articolo 190.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al comma 1, le parole «cinque milioni, ovvero fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a euro cinque milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis» sono sostituite dalle seguenti: «dieci milioni»;

     b) al comma 2, lettera a), le parole «83-novies, comma 1, lettere c), d), e) ed f),» sono sostituite dalle seguenti: «83-quater, comma 3, 83-novies, comma 1, 83-novies.1,»;

     c) il comma 3 è abrogato.

     2. L'articolo 190.1- bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è abrogato.

     3. All'articolo 192-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al comma 1.1, le parole «nonchè nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare la violazione delle disposizioni sopra richiamate da parte della società» sono soppresse; la parola «centocinquantamila» è sostituita dalle seguenti: «dieci milioni»;

     b) dopo il comma 1.1 è inserito il seguente:

     «1.1-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, per le violazioni delle disposizioni indicate dal comma 1.1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare la violazione delle disposizioni del medesimo comma 1.1 da parte della società, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro due milioni ovvero le sanzioni previste dal comma 1, lettere a) e b).».

     4. All'articolo 192-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al comma 1, la parola «centocinquantamila» è sostituita dalle seguenti: «dieci milioni»;

     b) al comma 2, la parola «centocinquantamila» è sostituita dalle seguenti: «un milione e cinquecentomila».

     5. All'articolo 194-quinquies, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) alla lettera a-bis), le parole «83-novies, comma 1, lettere c), d), e) ed f)», sono sostituite dalle seguenti: «83-quater, comma 3, 83-novies, comma 1, 83-novies.1, comma 1,»;

     b) la lettera a-bis.1) è abrogata.

 

     Art. 3. Modifiche al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante Codice delle assicurazioni private

     1. All'articolo 76 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) il comma 1 è sostituito dal seguente:

     «1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo e coloro che svolgono funzioni fondamentali presso le imprese di assicurazione o di riassicurazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico.»;

     b) al comma 1-bis, le parole «ha l'obbligo di dimostrare» sono sostituite dalla seguente: «dimostra», e le parole «requisiti di cui al comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «requisiti e criteri di cui ai commi 1-ter, 1-quater e 1-quinquies.»;

     c) dopo il comma 1-bis sono inseriti i seguenti:

     «1-ter. Ai fini del comma 1, gli esponenti aziendali devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico in modo da garantire la sana e prudente gestione dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione.

     1-quater. Il Ministro dello sviluppo economico, con regolamento adottato sentito l'IVASS, in conformità a quanto previsto dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei relativi orientamenti e raccomandazioni, individua:

     a) i requisiti di onorabilità omogenei per tutti gli esponenti;

     b) i requisiti di professionalità ed indipendenza graduati secondo principi di proporzionalità e tenuto conto della rilevanza e complessità del ruolo ricoperto;

     c) i criteri di competenza coerenti con la carica da ricoprire e con le caratteristiche dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione, e di adeguata composizione dell'organo;

     d) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari dell'esponente, alle condotte tenute nei confronti delle autorità di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, ai provvedimenti restrittivi inerenti ad attività professionali svolte, nonchè ad ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza dell'esponente;

     e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle imprese di assicurazione o di riassicurazione, graduati secondo principi di proporzionalità;

     f) le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata.

     1-quinquies. Con il regolamento di cui al comma 1-quater sono altresì determinati i casi in cui tali requisiti e criteri di idoneità si applicano a coloro che svolgono funzioni fondamentali nelle imprese di assicurazione o di riassicurazione.

     1-sexies. Gli organi di amministrazione e controllo delle imprese di assicurazione o di riassicurazione valutano l'idoneità dei propri esponenti e l'adeguatezza complessiva dell'organo, documentando il processo di analisi e motivando opportunamente l'esito della valutazione. In caso di specifiche e limitate carenze riferite ai criteri previsti ai sensi del comma 1-quater, lettera c), i medesimi organi possono adottare misure necessarie a colmarle. La valutazione riguarda altresì i titolari delle funzioni fondamentali.»;

     d) il comma 2 è sostituito dal seguente:

     «2. Il difetto di idoneità, iniziale o sopravvenuto o la violazione al cumulo degli incarichi determina la decadenza dall'ufficio. Essa è deliberata dall'organo di appartenenza entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuti. Per i soggetti che non sono componenti di un organo la valutazione e la pronuncia della decadenza sono effettuate dall'organo che li ha nominati. La sostituzione è comunicata all'IVASS.».

     e) dopo il comma 2 è inserito il seguente:

     «2-bis. L'IVASS, secondo modalità e termini da esso stabiliti, anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti vigilati, valuta l'idoneità degli esponenti e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e l'idoneità dei titolari delle funzioni fondamentali tenendo conto anche dell'analisi compiuta dalle imprese e delle eventuali misure adottate ai sensi del comma 1-sexies. In caso di difetto o violazione pronuncia la decadenza dalla carica.»;

     f) al comma 3, le parole «si applica il comma 2» sono sostituite dalle seguenti: «si applicano i commi 2 e 2-bis.»;

     g) al comma 4 le parole «al comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «ai commi 1-quater e 1-quinquies.».

     2. All'articolo 77 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) il comma 1 è sostituito dal seguente:

     «1. I titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 68 devono possedere requisiti di onorabilità e soddisfare criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione.»;

     b) dopo il comma 1 è inserito il seguente:

     «1-bis. Il Ministro dello sviluppo economico, con regolamento adottato sentito l'IVASS, in conformità a quanto previsto dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei relativi orientamenti e raccomandazioni, individua:

     a) i requisiti di onorabilità;

     b) i criteri di competenza, graduati in relazione all'influenza sulla gestione dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione che il titolare della partecipazione può esercitare;

     c) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari del titolare della partecipazione, alle condotte tenute nei confronti delle autorità di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attività professionali svolte, nonchè a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza, inclusa la reputazione, del titolare della partecipazione.»;

     c) al comma 3 le parole «In mancanza dei requisiti» sono sostituite dalle seguenti: «Qualora non siano soddisfatti i requisiti e i criteri»;

     d) al comma 4 le parole «privi dei requisiti di onorabilità» sono sostituite dalle seguenti: «che non soddisfano i requisiti e i criteri» e le parole «devono essere» sono sostituite dalle seguenti: «sono».

     3. All'articolo 188, comma 3-bis, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, la lettera e) è sostituita dalla seguente:

     «e) l'ordine di rimozione di uno o più esponenti aziendali o dei titolari di funzioni fondamentali qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione o per gli interessi degli assicurati e degli aventi diritto alle prestazioni assicurative. La rimozione non è disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 76, salvo che sussista urgenza di provvedere.».

     4. All'articolo 311-sexies, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, dopo le parole «dell'articolo 191, comma 1, lettera g)», sono inserite le seguenti: «ovvero obblighi in materia di remunerazione e incentivazione, quando l'esponente o il personale è la parte interessata».

 

     Art. 4. Disposizioni transitorie e finali

     1. Fermo quanto previsto dall'articolo 7 del decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, l'articolo 2 si applica alle violazioni commesse dopo la data di entrata in vigore del presente decreto.

     2. Le disposizioni di cui all'articolo 3, comma 1, si applicano alle nomine successive alla data di entrata in vigore del regolamento previsto dall'articolo 76 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificato dal presente decreto.

     3. Le disposizioni di cui all'articolo 3, comma 2, si applicano a decorrere dalla data di entrata in vigore del regolamento previsto dall'articolo 77 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificato dal presente decreto.

     4. I regolamenti di cui agli articoli 76 e 77 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, come modificati dall'articolo 3, commi 1 e 2, sono adottati entro 180 giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto.

 

     Art. 5. Clausola di invarianza finanziaria

     1. Dall'attuazione delle disposizioni del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.

     2. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione dei compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.