§ 87.1.31 - D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49.

Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

(G.U. 10 giugno 2019, n. 134)

 

     IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

 

     Visti gli articoli 76 e 87 quinto comma, e 117, secondo comma, della Costituzione;

     Vista la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti;

     Visto il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione del 3 settembre 2018 che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;

     Vista la legge 25 ottobre 2017, n. 163, recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea (legge di delegazione europea 2016-2017), in particolare l'Allegato A;

     Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea;

     Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52;

     Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 recante il Codice delle assicurazioni private;

     Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;

     Visto il decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante disciplina delle forme pensionistiche complementari;

     Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;

     Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 7 febbraio 2019;

     Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

     Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione dell'8 maggio 2019;

     Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei ministri e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri della giustizia, del lavoro e delle politiche sociali e dello sviluppo economico e degli affari esteri e della cooperazione internazionale;

 

     Emana

     il seguente decreto legislativo:

 

Art. 1. Modifiche al codice civile

     1. All'articolo 2391-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al secondo comma, le parole «di cui al» sono sostituite dalle seguenti: «e le regole previsti dal»;

     b) dopo il secondo comma, è aggiunto il seguente:

     «La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformità all'articolo 9-quater della direttiva 2007/36/CE, almeno:

     a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o più parametri dimensionali della società. La Consob può individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di parte correlata;

     b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della società ovvero alla tipologia di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, nonchè i casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole;

     c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell'interesse della società che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull'operazione.».

 

     Art. 2. Modifiche alla Parte III, Titolo II-bis, Capo IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

     1. All'articolo 82 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modifiche:

     a) al comma 2:

     1) dopo le parole «nel rispetto delle disposizioni del regolamento di cui al comma 1» sono inserite le seguenti: «, della direttiva 2007/36/CE e delle relative disposizioni attuative»;

     2) la lettera g) è sostituita dalla seguente:

     «g) le modalità e i termini di comunicazione, su richiesta, nei casi e ai soggetti individuati dal regolamento stesso, dei dati identificativi dei titolari di strumenti finanziari diversi da quelli di cui all'articolo 83-duodecies e degli intermediari che li detengono, fatta salva la possibilità per i titolari degli strumenti finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati identificativi;»;

     3) alla lettera i) dopo le parole «gestione delle operazioni societarie da parte degli intermediari» sono inserite le seguenti: «, dei depositari centrali e degli emittenti»;

     b) dopo il comma 4, è aggiunto il seguente:

     «4-bis. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con regolamento:

     a) le attività che depositari centrali ed intermediari sono tenuti a svolgere in conformità con gli articoli 3-bis, 3-ter e 3-quater della direttiva 2007/36/CE;

     b) i soggetti coinvolti nel processo di identificazione degli azionisti di cui all'articolo 83-duodecies e le relative modalità operative;

     c) le modalità e i termini per la conservazione e il trattamento dei dati identificativi, acquisiti dagli emittenti ai sensi dell'articolo 83-duodecies, comma 1;

     d) le modalità operative per la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;

     e) le ulteriori disposizioni attuative della citata direttiva per gli aspetti connessi alla disciplina dell'attività di gestione accentrata.».

     2. All'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera g), è aggiunta la seguente:

     «g-bis) trasmette le informazioni necessarie per l'esercizio dei diritti degli azionisti nei casi individuati dal regolamento di cui all'articolo 82, comma 4-bis.».

     3. Dopo l'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

     «Art. 83 novies.1 (Non discriminazione, proporzionalità e trasparenza dei costi). - 1. Gli intermediari e i depositari centrali comunicano al pubblico i corrispettivi per i servizi prestati ai sensi del capo I-bis della direttiva 2007/36/CE, distintamente per ciascun servizio.

     2. I corrispettivi che gli intermediari e i depositari centrali applicano agli azionisti, agli emittenti con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea, e agli altri intermediari, devono essere non discriminatori e proporzionati ai costi effettivi sostenuti per la prestazione dei servizi. Qualsiasi differenza fra i corrispettivi applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero è consentita unicamente se debitamente giustificata e se tiene conto della variazione dei costi effettivi sostenuti per la prestazione dei connessi servizi.».

     4. All'articolo 83-duodecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modifiche:

     a) il comma 1 è sostituito dal seguente:

     «1. Al fine di facilitare la comunicazione degli emittenti con gli azionisti nonchè l'esercizio dei diritti sociali, anche in modo coordinato, da parte degli azionisti, gli emittenti italiani con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea hanno il diritto di richiedere ai soggetti indicati dal regolamento di cui all'articolo 82, comma 4-bis, l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. La richiesta di identificazione può essere avanzata anche tramite un soggetto terzo designato dall'emittente. I costi del processo di identificazione sono a carico dell'emittente.»;

     b) il comma 2 è abrogato;

     c) dopo il comma 2, è inserito il seguente:

     «2-bis. Gli intermediari e i depositari centrali sono legittimati ad adempiere alle richieste dei dati identificativi degli azionisti formulate da emittenti aventi la sede legale in un altro Stato membro dell'Unione europea, con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea.»;

     d) il comma 3 è sostituito dal seguente:

     «3. L'emittente è tenuto a effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra l'emittente ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata.»;

     e) al comma 4, le parole «Le società» sono sostituite dalle seguenti: «Gli emittenti»;

     f) il comma 5 è sostituito dal seguente:

     «5. Gli statuti delle società italiane con azioni ammesse alle negoziazioni con il consenso dell'emittente nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono prevedere che si applichi il presente articolo. Il presente articolo non si applica alle società cooperative.».

 

     Art. 3. Modifiche alla Parte IV, Titolo III, Capo II del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

     1. All'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modifiche:

     a) la rubrica è sostituita dalla seguente:

     «(Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti)»;

     b) al comma 1, le parole «una relazione sulla remunerazione» sono sostituite dalle seguenti: «una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti»;

     c) al comma 2, le parole «sulla remunerazione» sono soppresse;

     d) al comma 3:

     1) all'alinea, le parole «sulla remunerazione» sono soppresse e dopo la parola «illustra» sono inserite le seguenti: «in modo chiaro e comprensibile»;

     2) alla lettera a), dopo le parole «almeno all'esercizio successivo» sono inserite le seguenti: «e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo»;

     e) dopo il comma 3, sono inseriti i seguenti:

     «3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purchè la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

     3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.»;

     f) al comma 4:

     1) dopo le parole «La seconda sezione» sono inserite le seguenti: «della relazione, in modo chiaro e comprensibile e »;

     2) alla lettera a), le parole «approvata nell'esercizio precedente» sono sostituite dalle seguenti: «relativa all'esercizio di riferimento»;

     3) dopo la lettera b), è aggiunta la seguente:

     «b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.»;

     g) il comma 6 è sostituito dal seguente:

     «6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante. L'esito della votazione è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.»;

     h) il comma 7 è sostituito dal seguente:

     «7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore, indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione e le caratteristiche di tale politica in conformità con l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.»;

     i) al comma 8 il primo periodo è sostituito dal seguente:

     «8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresì le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE.»;

     l) dopo il comma 8, sono inseriti i seguenti:

     «8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione.

     8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in materia di remunerazioni da normative di settore.».

     2. Al Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la sezione I-bis, è inserita la seguente:

     «Sezione I-ter (Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto)

 

     Art. 124 quater. (Definizioni e ambito applicativo). - 1. Nella presente sezione si intendono per:

     a) "gestore di attivi": le Sgr, le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni, e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di cui all'articolo 1, comma 5, lettera d);

     b) "investitore istituzionale": 1) un'impresa di assicurazione o di riassicurazione come definite alle lettere u) e cc) del comma 1 dell'articolo 1 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, incluse le sedi secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in uno Stato terzo, autorizzate ad esercitare attività di assicurazione o di riassicurazione nei rami vita ai sensi dell'articolo 2, commi 1 e 2, del medesimo decreto; 2) i fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all'albo tenuto dalla COVIP e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ovvero tra quelli dell'articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettività giuridica;

     c) "consulente in materia di voto": un soggetto che analizza, a titolo professionale e commerciale, le informazioni diffuse dalle società e, se del caso, altre informazioni riguardanti società europee con azioni quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro dell'Unione europea nell'ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all'esercizio dei diritti di voto.

     2. Le disposizioni previste nella presente sezione si applicano agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi che investono in società con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Stato membro dell'Unione europea.

     3. Le disposizioni previste nella presente sezione per i consulenti in materia di voto si applicano ai soggetti:

     a) aventi la sede legale in Italia;

     b) aventi una sede, anche secondaria, in Italia, qualora non abbiano la sede legale o la sede principale in un altro Stato membro dell'Unione europea.

 

     Art. 124 quinquies. (Politica di impegno). - 1. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalità con cui integrano l'impegno in qualità di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonchè i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le società partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle società partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.

     2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalità di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti più significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno espresso il voto nelle assemblee generali delle società di cui sono azionisti e possono escludere i voti ritenuti non significativi in relazione all'oggetto della votazione o alle dimensioni della partecipazione nelle società.

     3. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi forniscono una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni dell'eventuale scelta di non adempiere ad una o più delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2.

     4. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettano le disposizioni relative ai conflitti di interessi previste dalle discipline di settore anche nell'attuazione della politica di impegno adottata dagli stessi e pubblicata ai sensi del comma 1.

     5. Le informazioni di cui ai commi 1, 2 e 3, sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet degli investitori istituzionali o dei gestori di attivi o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line.

     6. Nel caso in cui i gestori di attivi attuino la politica di impegno con riferimento all'esercizio del diritto di voto per conto di investitori istituzionali, questi ultimi indicano dove i gestori di attivi hanno reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto.

 

     Art. 124 sexies. (Strategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi). - 1. Gli investitori istituzionali comunicano al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passività, in particolare delle passività a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.

     2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali che investono per il tramite di gestori di attivi, come definiti all'articolo 2, lettera f), della direttiva 2007/36/CE, comunicano al pubblico le seguenti informazioni relative all'accordo di gestione, su base individuale o collettiva, con il predetto gestore di attivi:

     a) le modalità con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passività degli investitori istituzionali, in particolare delle passività a lungo termine;

     b) le modalità con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi a prendere decisioni di investimento basate sulle valutazioni relative ai risultati finanziari e non finanziari a lungo e medio termine delle società partecipate e a impegnarsi con tali società al fine di migliorarne i risultati a medio e lungo termine;

     c) le modalità con cui il metodo e l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati del gestore di attivi e la sua remunerazione per l'attività di gestione, sono in linea con il profilo e la durata delle passività dell'investitore istituzionale, in particolare delle passività a lungo termine, e tengono conto dei risultati assoluti a lungo termine;

     d) le modalità con cui l'investitore istituzionale controlla i costi di rotazione del portafoglio sostenuti dal gestore di attivi, nonchè le modalità con cui definisce e controlla un valore prefissato di rotazione del portafoglio e il relativo intervallo di variazione;

     e) l'eventuale durata dell'accordo con il gestore di attivi.

     3. Qualora l'accordo con il gestore di attivi di cui al comma 2 non includa uno o più degli elementi indicati nel medesimo comma, l'investitore istituzionale illustra in modo chiaro e articolato le ragioni di tale scelta.

     4. Le informazioni di cui al presente articolo sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet dell'investitore istituzionale o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line e, salvo modifiche sostanziali, sono aggiornate su base annua.

     5. Le imprese di cui all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1), inseriscono tali informazioni nella relazione relativa alla solvibilità e alla condizione finanziaria di cui all'articolo 47-septies del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209. Si applicano altresì gli articoli 47-octies, 47-novies e 47-decies del medesimo decreto legislativo.

 

     Art. 124 septies. (Trasparenza dei gestori di attivi). - 1. I gestori di attivi comunicano, con frequenza annuale, agli investitori istituzionali indicati all'articolo 2, lettera e), della direttiva 2007/36/CE, con cui hanno concluso gli accordi di cui all'articolo 124-sexies, in che modo la loro strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano tali accordi e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli investitori istituzionali o dei fondi.

     2. La comunicazione prevista al comma 1 comprende:

     a) le relazioni sui principali rischi a medio e lungo termine associati agli investimenti, sulla composizione del portafoglio, sulla sua rotazione e sui relativi costi, sul ricorso ai consulenti in materia di voto ai fini delle attività di impegno e, ove applicabile, sulla loro politica di concessione di titoli in prestito nonchè il modo in cui quest'ultima viene implementata al fine di perseguire le loro attività di impegno, in particolare in occasione delle assemblee generali delle società partecipate;

     b) informazioni in merito all'eventuale adozione, e alle relative modalità, di decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio e lungo termine delle società partecipate, compresi i risultati non finanziari;

     c) informazioni in merito all'eventuale insorgenza di conflitti di interessi in connessione con le attività di impegno e le misure adottate dai gestori di attivi per gestirli.

     3. I gestori di attivi non provvedono alla comunicazione di cui al presente articolo, qualora le informazioni richieste siano già a disposizione del pubblico.

     4. Le informazioni di cui al comma 1 sono comunicate con la relazione annuale del fondo o, nel caso del servizio di investimento di gestione del portafoglio, con il rendiconto periodico.

 

     Art. 124 octies. (Trasparenza dei consulenti in materia di voto). - 1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare adeguatamente i clienti sull'accuratezza e affidabilità delle loro attività, pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno le seguenti informazioni in relazione all'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto:

     a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati;

     b) le principali fonti di informazione utilizzate;

     c) le procedure messe in atto per garantire la qualità delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonchè le qualifiche del personale coinvolto;

     d) le modalità con cui, eventualmente, tengono conto delle condizioni normative e del mercato nazionale nonchè delle condizioni specifiche delle società;

     e) le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate per ciascun mercato;

     f) la portata e la natura del dialogo, se del caso, intrattenuto con le società oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse della società;

     g) la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse;

     h) l'eventuale adesione ad un codice di comportamento ovvero l'illustrazione in maniera chiara e motivata delle ragioni della mancata adesione. I consulenti in materia di voto che aderiscono ad un codice di comportamento riferiscono altresì in merito all'applicazione di tale codice, anche con riferimento alle informazioni richieste dalle lettere precedenti, specificando l'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni del codice, le ragioni della stessa e le eventuali misure alternative adottate.

     2. La relazione indicata al comma 1 è resa disponibile al pubblico, gratuitamente, sul sito internet del consulente in materia di voto e rimane a disposizione del pubblico per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione.

     3. Ai consulenti in materia di voto si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, comma 1, lettere a), b) e c).

     4. I consulenti in materia di voto, nell'ambito dello svolgimento del servizio richiesto, individuano e comunicano senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire gli eventuali conflitti di interesse reali o potenziali.

 

     Art. 124 novies. (Poteri regolamentari). - 1. La Consob, sentite la Banca d'Italia, l'IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento termini e modalità della comunicazione, prevista dall'articolo 124-septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di attivi.

     2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento termini e modalità di pubblicazione della politica di impegno dei gestori di attivi, delle modalità di attuazione della stessa e degli ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3.

     3. L'IVASS e la COVIP disciplinano con proprio regolamento, secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza e con riferimento ai soggetti vigilati dalle medesime autorità, i termini e le modalità di pubblicazione delle seguenti informazioni:

     a) la politica di impegno degli investitori istituzionali, le modalità di attuazione e gli ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3;

     b) gli elementi della strategia di investimento azionario adottata dagli investitori istituzionali o dell'accordo stipulato con il gestore di attivi e gli elementi informativi, di cui all'articolo 124-sexies, commi 1, 2 e 3.

     4. La Consob detta con regolamento termini e modalità di pubblicazione da parte dei consulenti in materia di voto della relazione indicata all'articolo 124-octies.».

     3. All'articolo 125-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 2, è aggiunto il seguente: «2-bis. La società trasmette ai depositari centrali, con le modalità indicate nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 82, comma 4-bis, le informazioni previste dal comma 1 e le altre informazioni individuate con le disposizioni adottate ai sensi dell'articolo 92, comma 3.».

     4. All'articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 1-bis è sostituito dal seguente: «1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purchè entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2.».

 

     Art. 4. Modifiche alla Parte V del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

     1. Dopo l'articolo 190.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

     «Art. 190.1 bis. (Ulteriori sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari). - 1. Agli intermediari indicati nell'articolo 79-decies, comma 1, lettera b), per inosservanza delle disposizioni di cui all'articolo 83-novies, comma 1, lettere g) e g-bis), 83-novies.1, e di quelle emanate in base ad esse, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila a euro centocinquantamila.».

     2. All'articolo 192-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) la rubrica è sostituita dalla seguente: «(Sanzioni amministrative in tema di informazioni sul governo societario e di politica di remunerazione e compensi corrisposti)»;

     b) dopo il comma 1 è inserito il seguente:

     «1.1 Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti delle società quotate nei mercati regolamentati che violano le disposizioni previste dall'articolo 123-ter e le relative disposizioni attuative nonchè nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare la violazione delle disposizioni sopra richiamate da parte della società, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro centocinquantamila ovvero le sanzioni previste dal comma 1, lettere a) e b).»;

     c) il comma 1-ter è sostituito dal seguente:

     «1-ter. Alle omissioni delle comunicazioni prescritte dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera a), e richiamate dai commi 1 e 1-bis del presente articolo si applica l'articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater.».

     3. Dopo l'articolo 192-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

     «Art. 192 quinquies. (Sanzioni amministrative in tema di operazioni con parti correlate). - 1. Nei confronti delle società quotate nei mercati regolamentati che violano l'articolo 2391-bis del codice civile e le relative disposizioni di attuazione adottate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro centocinquantamila.

     2. Salvo che il fatto costituisca reato, per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e di direzione si applica, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a), una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro centocinquantamila.».

     4. All'articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sono apportate le seguenti modifiche:

     a) la rubrica è sostituita dalla seguente:

     «(Sanzioni amministrative in tema di informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione legale)»;

     b) dopo il comma 1-quinquies è inserito il seguente:

     «1-sexies. Al soggetto di cui all'articolo 123-ter, comma 8-bis, che omette di verificare l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della relazione si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila ad euro centomila.».

     5. Dopo l'articolo 193-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

     «Art. 193 bis.1 (Sanzioni amministrative in tema di trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto). - 1. Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi in caso di violazione degli articoli 124-quinquies, 124-sexies e 124-septies, nonchè nei confronti dei consulenti in materia di voto in caso di violazione dell'articolo 124-octies ovvero delle relative disposizioni attuative, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro duemilacinquecento a euro centocinquantamila.

     2. Le sanzioni previste al comma 1 sono applicate, secondo le rispettive competenze e rispettive procedure sanzionatorie, dalla Consob per le violazioni compiute dai gestori di attivi e dai consulenti in materia di voto, dall'IVASS per le violazioni compiute dagli investitori istituzionali come definiti dall'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1) e dalla COVIP per le violazioni compiute dai fondi pensione indicati all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 2). Nei riguardi di IVASS e COVIP trova comunque applicazione l'articolo 194-bis. IVASS e COVIP pubblicano le sanzioni irrogate secondo le procedure di settore.».

     6. All'articolo 194-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera c-quinquies) è aggiunta la seguente:

     «c-sexies) delle norme previste dagli articoli 124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle relative disposizioni attuative.».

     7. All'articolo 194-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera a-bis), è inserita la seguente: «a-bis.1) dall'articolo 190.1-bis, per la violazione degli articoli 83-novies, comma 1, lettere g) e g-bis), 83-novies.1, e delle relative disposizioni attuative».

     8. All'articolo 194-septies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera e-quater) è aggiunta la seguente:

     «e-quinquies) delle norme previste dagli articoli 124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle relative disposizioni attuative.».

 

     Art. 5. Modifiche al decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, recante disciplina delle forme pensionistiche complementari

     1. Dopo l'articolo 6 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, è inserito il seguente:

     «Art. 6 bis. (Trasparenza degli investitori istituzionali). - 1. I fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all'albo di cui all'articolo 19, comma 1, e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12, ovvero tra quelli di cui all'articolo 20 aventi soggettività giuridica, osservano le disposizioni della Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione I-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in tema di trasparenza degli investitori istituzionali.

     2. La COVIP detta disposizioni di attuazione del comma 1, in conformità a quanto previsto dall'articolo 124-novies, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».

 

     Art. 6. Modifiche al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 recante Codice delle assicurazioni private

     1. All'articolo 30 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 1, primo periodo, dopo le parole «L'impresa si dota di un efficace sistema di governo societario» sono inserite le seguenti: «, ivi inclusi i sistemi di remunerazione e di incentivazione,».

     2. Al Titolo III del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, dopo il Capo IV-ter è inserito il seguente:

     «Capo IV-quater (Imprese di assicurazione che operano come investitori istituzionali)

 

     Art. 47 duodecies. (Trasparenza degli investitori istituzionali). - 1. L'impresa di cui all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, osserva le disposizioni della Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione I-ter del predetto decreto legislativo, in tema di trasparenza degli investitori istituzionali.

     2. L'IVASS detta disposizioni di attuazione del comma 1, in conformità a quanto previsto dall'articolo 124-novies, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».

     3. All'articolo 68 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 5, dopo le parole «la reputazione del potenziale acquirente» sono inserite le seguenti: «da valutarsi in conformità a quanto previsto dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei relativi orientamenti, disposizioni e raccomandazioni,».

     4. All'articolo 188 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 3-bis, la lettera c) è sostituita dalla seguente:

     «c) la distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio, nonchè la fissazione di limiti all'importo totale della parte variabile delle remunerazioni dell'impresa;».

     5. All'articolo 191 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 1, lettera b), il numero 1) è sostituito dal seguente:

     «1) il sistema di governo societario, ivi inclusi i sistemi di remunerazione e di incentivazione nonchè le funzioni fondamentali, delle imprese di assicurazione o di riassicurazione;».

 

     Art. 7. Disposizioni transitorie e finali

     1. Il presente decreto entra in vigore il 10 giugno 2019.

     2. L'applicazione delle disposizioni di seguito elencate è differita come specificato:

     a) l'articolo 2 e l'articolo 3, comma 3, si applicano a decorrere dalla data di applicazione del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 del 3 settembre 2018;

     b) l'articolo 3, comma 1, si applica alle relazioni sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da pubblicare in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2019;

     c) l'articolo 3, comma 4, si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato a decorrere dal 1° gennaio 2020;

     d) l'articolo 3, comma 2, si applica decorso un anno dall'entrata in vigore del presente decreto legislativo.

     3. Le disposizioni di attuazione previste dal presente decreto legislativo sono adottate entro centottanta giorni dalla data della sua entrata in vigore ad eccezione di quelle richiamate dal comma 2, lettera a), del presente articolo che sono adottate entro ventiquattro mesi dall'adozione degli atti di esecuzione di cui all'articolo 3-bis, paragrafo 8, all'articolo 3-ter, paragrafo 6, e all'articolo 3-quater, paragrafo 3, della direttiva 2007/36/CE. Le disposizioni di attuazione emanate ai sensi delle disposizioni sostituite o abrogate dal presente decreto legislativo sono abrogate dalla data di entrata in vigore delle nuove disposizioni nelle corrispondenti materie. Fino a tale data esse continuano a essere applicate.

     4. La disciplina prevista dalla direttiva 2007/36/CE in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni e agevolazione dell'esercizio dei diritti, come recepita dal presente decreto e dalle relative disposizioni di attuazione, si applica agli intermediari dell'Unione europea o di Paesi terzi nella misura in cui sui conti da essi tenuti siano registrate azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato emesse da società che hanno la loro sede legale in Italia. Ai sensi dell'articolo 3-septies della direttiva 2007/36/CE, la Consob è l'autorità competente ad informare la Commissione europea in merito a sostanziali difficoltà pratiche nell'applicazione di tali disposizioni e delle altre di cui al Capo I-bis della citata direttiva o in caso di mancata osservanza delle medesime da parte di intermediari dell'Unione europea o di un Paese terzo.

 

     Art. 8. Clausola di invarianza finanziaria

     1. Dall'attuazione delle disposizioni del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.

     2. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione dei compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.