§ 87.11.29 - D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123.

Attuazione della direttiva 2009/109/CE, che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni.

(G.U. 3 agosto 2012, n. 180)

 

     IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

 

     Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;

     Vista la legge 15 dicembre 2011, n. 217, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee - Legge comunitaria 2010, ed in particolare l'articolo 6;

     Vista la direttiva 2009/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, che modifica le direttive del Consiglio 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni;

     Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 6 aprile 2012;

     Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

     Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 7 giugno 2012;

     Sulla proposta del Ministro per gli affari europei e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro degli affari esteri e con il Ministro della giustizia;

 

     Emana

     il seguente decreto legislativo:

 

Art. 1. Modifiche al libro V, titolo V, capo X, del codice civile

     1. All'articolo 2501-ter del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) il terzo comma è sostituito dal seguente:

     «Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione è pubblicato nel sito Internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione.»;

     b) al quarto comma dopo le parole: «l'iscrizione» sono inserite le seguenti: «o la pubblicazione nel sito Internet».

     2. All'articolo 2501-quater del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al primo comma le parole: «deve redigere» sono sostituite dalla seguente: «redige» e dopo le parole: «nella sede della società» sono aggiunte le seguenti: «ovvero pubblicato sul sito Internet di questa»;

     b) al secondo comma le parole: «del giorno del deposito indicato nel primo comma» sono sostituite dalle seguenti: «del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purchè non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma»;

     c) è aggiunto, in fine, il seguente comma: «La situazione patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.».

     3. All'articolo 2501-quinquies del codice civile sono aggiunti in fine i seguenti commi:

     «L'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione.

     La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.».

     4. All'articolo 2501-sexies del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al primo comma le parole: «devono redigere» sono sostituite dalla seguente: «redigono»;

     b) all'ottavo comma dopo le parole: «i soci» sono inserite le seguenti: «e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto».

     5. All'articolo 2501-septies del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al primo comma dopo le parole: «nella sede delle società partecipanti alla fusione,» sono inserite le seguenti: «ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse,»;

     b) al numero 1) del primo comma le parole: «con le relazioni» sono sostituite dalle seguenti: «con le relazioni, ove redatte,»;

     c) il numero 3) del primo comma è sostituito dal seguente:

     «3) le situazioni patrimoniali della società partecipanti alla fusione ove redatte a norma dell'articolo 2501-quater, primo comma, ovvero, nel caso previsto dall'articolo 2501-quater, secondo comma, la relazione finanziaria semestrale»;

     d) al secondo comma sono aggiunti in fine i seguenti periodi: «Su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. La società non è tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito Internet della società dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa.».

     6. All'articolo 2503, primo comma, del codice civile, dopo le parole: «anteriori all'iscrizione» sono inserite le seguenti: «o alla pubblicazione».

     7. All'articolo 2505 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al secondo comma le parole: «le disposizioni dell'articolo 2501-ter e, quanto alla società incorporante, anche quelle dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2» sono sostituite dalle seguenti: «le disposizioni dell'articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonchè, quanto alla società incorporante, quelle dell'articolo 2501-septies»;

     b) al terzo comma dopo le parole: «entro otto giorni dal deposito» sono inserite le seguenti: «o dalla pubblicazione».

     8. All'articolo 2505-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al primo comma le parole: «dell'articolo 2501-sexies» sono sostituite dalle seguenti: «degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies»;

     b) al secondo comma le parole: «dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2» sono sostituite dalle seguenti: «dell'articolo 2501-septies» e le parole: «l'iscrizione prevista» sono sostituite dalla seguenti: «l'iscrizione o la pubblicazione prevista».

     9. Il quinto comma dell'articolo 2506-bis del codice civile è sostituito dal seguente:

     «Il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della società a norma dell'articolo 2501-ter, commi terzo e quarto.».

     10. All'articolo 2506-ter del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) al terzo comma le parole: «la relazione ivi prevista non è richiesta» sono sostituite dalle seguenti: «la situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste»;

     b) al quinto comma dopo la parola: «2505,» sono inserite le seguenti: «primo e secondo comma,».

 

     Art. 2. Modifiche al decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108

     1. L'articolo 9, comma 4, del decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108, è abrogato.

 

     Art. 3. Disposizioni finanziarie

     1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.