§ 87.1.32 - D.Lgs. 7 ottobre 2026, n. 189.

Recepimento della direttiva (UE) 2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l'ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un sistema multilaterale di negoziazione e adeguamento dell'ordinamento nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, che modifica i regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) n. 596/2014 e (UE) n. 600/2014 per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione più attraenti per le società e facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali.

(G.U. 21 ottobre 2026, n. 245)

 

     IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

 

     Visti gli articoli 76 e 87, quinto comma, della Costituzione;

     Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400, recante «Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri» e, in particolare, l'articolo 14;

     Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante «Norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea» e, in particolare, gli articoli 31 e 32;

     Vista la legge 13 giugno 2025, n. 91, recante «Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2024» e, in particolare, l'articolo 13, commi 1, 2, 3 e 4;

     Vista la direttiva (UE) 2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l'ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un sistema multilaterale di negoziazione;

     Visto il regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, che modifica i regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) n. 596/2014 e (UE) n. 600/2014 per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione più attraenti per le società e facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali;

     Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52»;

     Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 2 luglio 2026;

     Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;

     Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 24 settembre 2026;

     Sulla proposta del Ministro per gli affari europei, il PNRR e le politiche di coesione e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della cooperazione internazionale e della giustizia;

 

     Emana

     il seguente decreto legislativo:

 

Art. 1. Disposizioni di recepimento nell'ordinamento nazionale della direttiva (UE) 2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, sulle strutture con azioni a voto plurimo

     1. Al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo l'articolo 66-bis è inserito il seguente:

     «Art. 66 bis.1 (Ammissione alle negoziazioni di società con strutture a voto plurimo). - 1. Il regolamento di un sistema multilaterale di negoziazione non può impedire l'ammissione alle negoziazioni di una società, italiana o europea, in ragione del fatto che la società ha emesso azioni con diritto di voto plurimo, conformemente alla direttiva (UE) 2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, e alle relative disposizioni di recepimento nell'ordinamento nazionale di tale società.

     2. Le società che hanno chiesto l'ammissione alle negoziazioni o le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un sistema multilaterale di negoziazione o in un mercato di crescita per le piccole e medie imprese pubblicano le informazioni di cui al comma 3:

     a) nel prospetto di offerta o nel documento di ammissione alle negoziazioni, ove redatti;

     b) nella relazione finanziaria annuale o, se redatta, nella relazione finanziaria annuale di cui all'articolo 78, paragrafo 2, lettera g), del regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, nei casi in cui vi sia stata una modifica delle informazioni di cui al comma 3 dalla loro ultima pubblicazione nel prospetto o nel documento di ammissione.

     3. Le informazioni di cui al comma 2 riguardano i seguenti elementi:

     a) la struttura del capitale sociale della società con l'indicazione delle varie categorie di azioni, comprese le azioni che non sono ammesse alla negoziazione, e, per ciascuna categoria di azioni:

     1) i diritti e gli obblighi connessi alle azioni in tale categoria;

     2) la percentuale del capitale sociale totale o del numero complessivo di azioni che le azioni di tale categoria rappresentano;

     3) il numero totale di voti che le azioni di tale categoria rappresentano;

     b) eventuali restrizioni al trasferimento di azioni, compresi gli accordi tra azionisti noti alla società e che potrebbero comportare tali restrizioni;

     c) eventuali restrizioni ai diritti di voto delle azioni, compresi gli accordi tra azionisti noti alla società e che potrebbero comportare tali restrizioni;

     d) l'identità, se nota alla società, degli azionisti che detengono azioni a voto plurimo che rappresentano più del 5 per cento del totale dei diritti e delle persone fisiche o dei soggetti giuridici autorizzati a esercitare i diritti di voto per conto di tali azionisti, se del caso. Ai fini della presente lettera, se gli azionisti o le persone autorizzate a esercitare i diritti di voto per loro conto sono persone fisiche, la comunicazione della loro identità richiede soltanto l'indicazione dei loro nomi.

     4. Il sistema multilaterale di negoziazione assicura che le azioni delle società che hanno emesso azioni con diritto di voto plurimo ammesse alle negoziazioni in tale sede di negoziazione siano chiaramente identificate come tali. Le stesse società informano i gestori del mercato in merito all'esistenza di strutture con azioni a voto plurimo.

     5. La Consob può dettare eventuali disposizioni di attuazione del presente articolo.».

 

     Art. 2. Adeguamento dell'ordinamento nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024

     1. Al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:

     a) all'articolo 114, comma 3, le parole: «su successiva richiesta della Consob» sono sostituite dalle seguenti: «, su successiva richiesta della Consob o con le diverse modalità stabilite dalla Consob con proprio regolamento,»;

     b) l'articolo 187-ter.1 è sostituito dal seguente:

     «Art. 187-ter.1 (Sanzioni relative alle violazioni delle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014). - 1. Per l'inosservanza degli obblighi previsti dal regolamento (UE) n. 596/2014, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, dagli atti delegati e dalle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione, si applicano nei confronti di un ente o di una società le seguenti sanzioni:

     a) in caso di violazione dell'articolo 16 del regolamento (UE) n. 596/2014, una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a duemilionicinquecentomila euro, ovvero fino al 2 per cento del fatturato;

     b) in caso di violazione dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino al 2 per cento del fatturato; se l'importo basato sul fatturato risulta sproporzionatamente basso tenuto conto dei criteri di cui all'articolo 194-bis, comma 1, lettere a), b), d), f), g-ter) e h-bis), la Consob può irrogare una sanzione amministrativa pecuniaria fino a duemilionicinquecentomila euro o, qualora il soggetto responsabile sia una PMI, come definita dall'articolo 30, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014, fino a un milione di euro;

     c) in caso di violazione degli articoli 18 o 19 del regolamento (UE) n. 596/2014, una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino allo 0,8 per cento del fatturato; se l'importo basato sul fatturato risulta sproporzionatamente basso tenuto conto dei criteri di cui all'articolo 194-bis, comma 1, lettere a), b), d), f), g-ter) e h-bis), la Consob può irrogare una sanzione amministrativa pecuniaria fino a un milione di euro o, qualora il soggetto responsabile sia una PMI, come definita dall'articolo 30, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014, fino a quattrocentomila euro;

     d) in caso di violazione dell'articolo 20 del regolamento (UE) n. 596/2014, una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a un milione di euro, ovvero fino allo 0,8 per cento del fatturato.

     2. Ai fini di quanto previsto dal comma 1, si tiene conto del fatturato qualora sia determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 2.

     3. Se le violazioni indicate dal comma 1 sono commesse da una persona fisica, si applica nei confronti di quest'ultima una sanzione amministrativa pecuniaria:

     a) da cinquemila euro fino a un milione di euro per le violazioni degli articoli 16 e 17 del regolamento (UE) n. 596/2014;

     b) da cinquemila euro fino a un cinquecentomila euro per le violazioni degli articoli 18, 19 e 20 del regolamento (UE) n. 596/2014.

     4. Fermo restando quanto previsto dal comma 1, la sanzione indicata dal comma 3 si applica nei confronti degli esponenti aziendali e del personale della società o dell'ente responsabile della violazione, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a).

     5. Se il vantaggio ottenuto dall'autore della violazione come conseguenza della violazione stessa è superiore ai limiti massimi indicati nel presente articolo, la sanzione amministrativa pecuniaria è elevata fino al triplo dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purchè tale ammontare sia determinabile.

     6. La Consob, anche unitamente alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo, può applicare una o più delle misure amministrative previste dall'articolo 30, paragrafo 2, lettere a), b), c), d), e), f) e g), del regolamento (UE) n. 596/2014. Resta ferma la facoltà di disporre la confisca di cui all'articolo 187-sexies.

     7. L'inosservanza degli obblighi prescritti con le misure di cui all'articolo 30, paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 596/2014, entro il termine stabilito, importa l'aumento fino a un terzo della sanzione amministrativa pecuniaria irrogata ovvero l'applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria prevista per la violazione originariamente contestata aumentata fino a un terzo.»;

     c) all'articolo 187-quater:

     1) al comma 1:

     1.1) alla lettera a) le parole: «o presso fondi pensione» sono sostituite dalle seguenti: «presso fondi pensione o società di consulenza finanziaria»;

     1.2) alla lettera b) dopo le parole: «al medesimo gruppo di società quotate» sono aggiunte le seguenti: «, nonchè di amministratori di indici di riferimento o contributori sottoposti a vigilanza»;

     1.3) alla lettera d) dopo le parole: «consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede» sono aggiunte le seguenti: «e per i consulenti finanziari autonomi»;

     2) al comma 1-bis le parole: «Fermo quanto previsto dal comma 1, la Consob» sono sostituite dalle seguenti: «La Consob»;

     3) al comma 3 dopo le parole: «alle società di revisione» sono inserite le seguenti: «nonchè agli amministratori di indici di riferimento o ai contributori sottoposti a vigilanza»;

     d) all'articolo 187-octies:

     1) al comma 4:

     1.1) alla lettera a), le parole: «anche in deroga ai divieti di cui all'articolo 25, comma 1, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196,» sono soppresse;

     1.2) alla lettera a-bis), le parole: «all'articolo 55, comma 7,» sono sostituite dalle seguenti: «all'articolo 98-undetricies, comma 1,»;

     1.3) alla lettera c), le parole: «anche in deroga ai divieti di cui all'articolo 25, comma 1, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196» sono sostituite dalle seguenti: «anche in relazione a servizi telematici o di telecomunicazione acceduti on-line»;

     1.4) alla lettera d), le parole: «, secondo le modalità indicate dall'articolo 3, comma 4, lettera b), del decreto-legge 3 maggio 1991, n. 143, convertito, con modificazioni, dalla legge 5 luglio 1991, n. 197,» sono soppresse;

     1.5) alla lettera e), il segno di interpunzione: «.» è sostituito dal seguente «;»;

     2) al comma 5:

     2.1) al primo periodo, le parole: «procuratore della Repubblica» sono sostituite dalla seguente: «giudice»;

     2.2) al secondo periodo, dopo le parole: «nei confronti di soggetti diversi dai soggetti abilitati» sono inserite le seguenti: «, dagli amministratori di indici di riferimento o contributori sottoposti a vigilanza»;

     3) dopo il comma 5 è inserito il seguente:

     «5-bis. Entro il termine di conservazione stabilito dalla legge, la richiesta di cui al comma 4, lettera b), può avere a oggetto esclusivamente dati riguardanti soggetti nei confronti dei quali la Consob ha precedentemente acquisito indizi di colpevolezza e relativi a un periodo temporale strettamente correlato alle esigenze di accertamento della violazione.»;

     e) all'articolo 191-bis:

     1) al comma 1:

     1.1) alla lettera a), le parole: «o presso fondi pensione» sono sostituite dalle seguenti: «presso fondi pensione o società di consulenza finanziaria»;

     1.2) alla lettera d), dopo le parole: «consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede» sono aggiunte le seguenti: «e per i consulenti finanziari autonomi»;

     f) all'articolo 194-bis, comma 1, dopo la lettera g-bis) è inserita la seguente:

     «g-ter) l'onere per l'autore della violazione derivante dalla duplicazione dei procedimenti e delle sanzioni di natura penale e amministrativa per la stessa condotta;».

 

     Art. 3. Clausola di invarianza finanziaria

     1. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione del presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente e comunque senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.

 

     Art. 4. Entrata in vigore

     1. Il presente decreto entra in vigore il giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.