§ 98.1.30491 - D.P.R. 29 dicembre 1969, n. 1127.

Modificazioni alle norme del codice civile sulle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata, in attuazione delladirettiva 9 marzo 1968, n. 151, del Consiglio dei Ministri delle Comunità europee.

(G.U. 10 febbraio 1970, n. 35)

 

     IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

     Visto l'art. 87, comma quinto, della Costituzione;

     Visti gli articoli 1 e3 della legge di delegazione 13 ottobre 1969, n. 740;

     Visto l'art. 189 del trattato istitutivo della Comunità economica europea, ratificato conlegge 14 ottobre 1957, n. 1203;

     Vista ladirettiva 9 marzo 1968, n. 151, del Consiglio dei Ministri delle Comunità europee;

     Sentita la commissione parlamentare di cui all'art. 3 della legge 13 ottobre 1969, n. 740;

     Sentito il Consiglio dei Ministri;

     Sulla proposta del Ministro per la grazia e giustizia, di concerto con il Ministro per gli affari esteri e con il Ministro per l'industria, il commercio e l'artigianato;

     Decreta:

 

     Art. 1.

     L'art. 2250 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2250. Indicazione negli atti e nella corrispondenza.

     Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero d'iscrizione.

     Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall'ultimo bilancio.

     Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione.

 

          Art. 2.

     Dopo l'art. 2330 del codice civile è aggiunto il seguente:

Art. 2330-bis. Pubblicazione dell'atto costitutivo.

     L'atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

 

          Art. 3.

     L'art. 2332 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2332. Nullità della società.

     Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:

     1) mancanza dell'atto costitutivo;

     2) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma di atto pubblico;

     3) inosservanza delle disposizioni di cui all'art. 2330 relative al controllo preventivo;

     4) illiceità o contrarietà all'ordine pubblico dell'oggetto sociale;

     5) mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sottoscritto o l'oggetto sociale;

     6) inosservanza della disposizione di cui all'art. 2329, n. 2;

     7) incapacità di tutti i soci fondatori;

     8) mancanza della pluralità dei fondatori.

     La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.

     I soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

     La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.

     La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una modificazione dell'atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese.

 

          Art. 4.

     L'art. 2383 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2383. Nomina e revoca degli amministratori.

     La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2458 e 2459.

     La nomina degli amministratori non può essere fatta per un periodo superiore a tre anni.

     Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

     Entro quindici giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza. Nello stesso termine gli amministratori che hanno la rappresentanza della società devono depositare presso l'ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe.

     Dell'avvenuta iscrizione prevista dal comma precedente deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

     La pubblicità prevista dai due commi precedenti deve indicare se gli amministratori cui è attribuita la rappresentanza della società hanno il potere di agire da soli o se debbono agire congiuntamente.

     Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto e quinto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

 

          Art. 5.

     L'art. 2384 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2384. Poteri di rappresentanza.

     Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall'atto costitutivo.

     Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.

 

          Art. 6.

     Dopo l'art. 2384 del codice civile è aggiunto il seguente:

Art. 2384-bis. Atti che eccedono i limiti dell'oggetto sociale.

     L'estraneità all'oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società non può essere opposta ai terzi in buona fede.

 

          Art. 7.

     L'art. 2385, ultimo comma, del codice civile è sostituito dal seguente:

     La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro quindici giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

 

          Art. 8.

     L'ultimo comma dell'art. 2400 del codice civile è modificato come segue:

     La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di quindici giorni e pubblicate nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

 

          Art. 9.

     L'art. 2435 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2435. Pubblicazione del bilancio.

     Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, con il conto dei profitti e delle perdite, corredata dalle relazioni degli amministratori e del collegio sindacale e dal verbale di approvazione dell'assemblea deve essere a cura degli amministratori depositata presso l'ufficio del registro delle imprese.

     Il bilancio ed il conto dei profitti e delle perdite debbono essere altresì pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

 

          Art. 10.

     L'art. 2436 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2436. Deposito iscrizione e pubblicazione delle modificazioni.

     Le deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo devono essere depositate ed iscritte a norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411 e pubblicate nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

     Dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto deve essere depositato nel registro delle imprese e pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata il testo integrale dell'atto modificato nella sua redazione aggiornata.

 

          Art. 11.

     All'art. 2449 del codice civile sono aggiunti i seguenti commi:

     Nel caso previsto dal n. 5 dell'art. 2448, la deliberazione dell'assemblea che decide lo scioglimento della società deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'art. 2411, primo, secondo e terzo comma, e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

     Nei casi previsti dai numeri 1, 2, 4 e 6 dell'art. 2448 deve essere depositata ed iscritta nel registro delle imprese e pubblicata nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata la deliberazione del consiglio di amministrazione che accerta il verificarsi di una causa di scioglimento.

     Nel caso previsto dal n. 3 dell'art. 2448 deve essere iscritto e pubblicato a norma del comma precedente il decreto del presidente del tribunale che, su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci accerti l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea.

     Nel caso previsto dall'art. 2448, secondo comma, il provvedimento dell'autorità governativa e la sentenza dichiarativa di fallimento devono, a cura degli amministratori, entro quindici giorni dalla comunicazione del provvedimento o dalla pubblicazione della sentenza, essere depositati in copia autentica per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese e pubblicati nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

 

          Art. 12.

     Dopo l'art. 2450 del codice civile è aggiunto il seguente:

Art. 2450-bis. Pubblicazione della nomina dei liquidatori.

     La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente del tribunale che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per la iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese.

     I liquidatori devono altresì depositare, presso lo stesso ufficio, le loro firme autografe.

     I liquidatori devono inoltre richiedere, entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata della deliberazione dell'assemblea o della sentenza o del decreto di cui al primo comma.

 

          Art. 13.

     L'art. 2452 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2452. Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori.

     Oltre che agli obblighi di cui all'art. 2450-bis i liquidatori sono soggetti alle disposizioni degli articoli 2276, 2277, 2279, 2280, primo comma, e 2310.

     I poteri dei liquidatori sono regolati dal primo comma dell'art. 2278, salvo che l'assemblea con le maggioranze stabilite per l'assemblea straordinaria non abbia disposto diversamente

     Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive azioni.

     Le disposizioni dell'art. 2450-bis, primo e terzo comma, relative alla pubblicità della nomina dei liquidatori si applicano anche alla deliberazione dell'assemblea straordinaria prevista dal secondo comma.

 

          Art. 14.

     L'art. 2456 primo comma del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2456. Cancellazione della società.

     Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, e la pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

 

          Art. 15.

     Dopo l'art. 2457 del codice civile è aggiunta la seguente:

     Sezione XI-bis.

Art. 2457-bis. Pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

     Gli amministratori e, se la società è in liquidazione, i liquidatori sono tenuti a richiedere la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata degli atti e fatti per i quali detta pubblicazione sia prescritta dal presente codice nel termine di un mese dall'iscrizione o dal deposito dell'atto nel registro delle imprese, salvo sia previsto un termine diverso.

Art. 2457-ter. Effetti della pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

     Gli atti per i quali il codice prescrive, oltre l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese, la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

     Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità di averne conoscenza.

     In caso di discordanza tra il contenuto dell'atto depositato o iscritto nel registro delle imprese con il testo pubblicato nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, quest'ultimo non può essere opposto ai terzi. Costoro possono, tuttavia, valersene, salvo che la società provi che i terzi erano a conoscenza del testo iscritto o depositato nel registro delle imprese.

 

          Art. 16.

     L'art. 2475 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2475. Costituzione.

     La società deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare:

     1) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

     2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

     3) l'oggetto sociale;

     4) l'ammontare del capitale sottoscritto e versato;

     5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei crediti conferiti;

     6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

     7) il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;

     8) il numero, il cognome ed il nome, la data ed il luogo di nascita dei componenti del collegio sindacale, nei casi previsti dall'art. 2488;

     9) la durata della società.

     Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2330-bis, 2331, primo e secondo comma, 2332 e 2341.

 

          Art. 17.

     L'art. 2487 del codice civile è sostituito dal seguente:

Art. 2487. Amministrazione.

     Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'amministrazione della società deve essere affidata a uno o più soci.

     Si applicano all'amministrazione della società gli articoli 2381, 2382, 2383, primo, terzo, quarto, quinto, sesto e settimo comma, 2384,2384-bis, 2385,2386, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392,2393, 2394, 2395, 2396 e 2434.

 

          Art. 18.

     Dopo l'art. 2497 del codice civile è aggiunto il seguente:

Art. 2497-bis. Pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.

     Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2457-bis eter.

 

          Art. 19.

     L'art. 2626 del codice civile è modificato come segue:

Art. 2626. Omissione ed esecuzione tardiva o incompiuta di denunzie, comunicazioni, depositi.

     Gli amministratori, i sindaci e i liquidatori che omettono di fare, nel termine stabilito, all'ufficio del registro delle imprese una denunzia, una comunicazione o un deposito, a cui sono dalla legge obbligati, o li eseguono o li fanno eseguire in modo incompiuto, ovvero omettono di richiedere una pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, nei casi in cui detta pubblicazione è prescritta dal codice, sono puniti con la sanzione amministrativa da L. 60.000 a L. 1.200.000. [1]

     La stessa pena si applica al notaio nei casi in cui l'obbligo della denunzia, della comunicazione, del deposito o della pubblicazione è posto dalla legge anche a di lui carico.

 

          Art. 20.

     Dopo l'art. 101 delle disposizioni per l'attuazione del codice civile e transitorie, approvate con regio decreto 10 marzo 1942, n. 318, è aggiunto il seguente:

Art. 101-bis. Copia integrale o parziale di ogni atto per il quale è prescritta l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese deve essere rilasciata a chi ne faccia richiesta, anche per corrispondenza, senza che il costo di tale copia possa eccedere il costo amministrativo.

 

          Art. 21.

     La disposizione dell'art. 2436, comma secondo, del codice civile si applica alle modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto successive alla data di entrata in vigore del presente decreto. In mancanza di tali modifiche la disposizione predetta deve essere osservata entro il 31 dicembre 1970.