§ 87.8.6 - D.Lgs. 30 dicembre 2010, n. 259.

Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate [1].

(G.U. 7 febbraio 2011, n. 30)

 

     IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

 

     Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;

     Vista la legge 4 giugno 2010, n. 96, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee. Legge comunitaria 2009, e, in particolare, l'articolo 24;

     Viste la raccomandazione n. 2004/913/CE della Commissione, del 14 dicembre 2004, e la raccomandazione n. 2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009, in materia di remunerazione degli amministratori di società quotate;

     Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 22 dicembre 2010;

     Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri e del Ministro dell'economia e delle finanze;

 

     Emana

     il seguente decreto legislativo:

 

Art. 1. Modifiche alla parte IV, titolo III, capo II, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

     1. Dopo l'articolo 123-bis del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è inserito il seguente:

     «Art. 123 ter. (Relazione sulla remunerazione). - 1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla CONSOB con regolamento.

     2. La relazione sulla remunerazione è articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed è approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle società che adottano il sistema dualistico la relazione è approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione.

     3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra:

     a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;

     b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

     4. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilità strategiche:

     a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;

     b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

     5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.

     6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.

     7. La CONSOB con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e ISVAP per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e tenuto conto della normativa comunitaria di settore, indica le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3, comprese le informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, secondo quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione n. 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione n. 2009/385/CE.

     8. La CONSOB, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresì le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 4. La CONSOB può:

     a) individuare i dirigenti con responsabilità strategiche per i quali le informazioni sono fornite in forma nominativa;

     b) differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società.».

 

     Art. 2. Termini di presentazione della relazione sulle remunerazioni

     1. La relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dall'articolo 1, è presentata all'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, convocata nell'esercizio successivo a quello nel corso del quale entra in vigore il regolamento previsto dai commi 7 e 8 dello stesso articolo 123-ter.